São Paulo – A GOL disse que a nova proposta para incorporação de duas subsidiárias operacionais, Gol Linhas Aéreas (GLA) e Smiles, é crítica para as companhias em um mercado cada vez mais competitivo e irá maximiza valor das empresas à medida que reforça o posicionamento de ambas, aumenta a geração de caixa e melhora o acesso do grupo a fontes de capital.
Em apresentação para investidores, a companhia informou que, desde o início da pandemia, o preço das ações da GOL superou o da Smiles e o preço estabelecido na troca de ações é um prêmio de 26,3% acima do volume ponderado do preço médio de 30 dias da Smiles e da Gol.
A operação será realizada em três etapas, com conclusão do processo estimada até abril de 2021.
Na primeira, haverá a incorporação de ações da Smiles pela GLA, com a emissão de ações preferenciais da GLA e de ações preferenciais resgatáveis da GLA para os acionistas da Smiles.
O segundo passo será a incorporação de ações da GLA pela GOL, com a emissão de ações preferenciais da GOL e ações preferenciais resgatáveis da GOL para os acionistas da GLA.
E por último, haverá o resgate de ações preferenciais resgatáveis da GLA e ações preferenciais resgatáveis da GOL, com pagamento em caixa com base no resgate das ações preferenciais resgatáveis da GOL aos acionistas da Smiles.
SINERGIAS
Entre as complementaridades, a companhia destacou que os parceiros de codeshare representam 90% dos resgates na Smiles e a que a Smiles representa 12% dos passageiros da GLA.
“A Gol poderá utilizar o Smiles como canal de vendas e poderá maximizá-las. Outra vantagem é que a operação elimina o desalinhamento de interesses das empresas”, disse o executivo.
Além disso, a crise causada pela pandemia de covid teve impacto material sobre as áreas de atuação das duas empresas.
A fusão com a Smiles permitirá à Gol focar em maximização dos resultados de longo prazo e reagir a pressões de mercado com mais agilidade, enquanto, operando separadamente, as duas companhias terão mais dificuldades.
O Smiles é o único programa de milhagem com operações separadas da América Latina e isso dificulta a implementação de mudanças operacionais e fazer ajustes quando há necessidades e pressões de mercado, disse Lark.
TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
A relação de troca será de 0,825 e os acionistas da Smiles possuem a oportunidade de escolher entre receber 0,825 ação preferencial da GOL para cada ação Smiles; ou, receber R$ 22,32 em caixa para cada ação da Smiles; ou, receber uma combinação de ações preferenciais da GOL e caixa, especificando o número de ações ordinárias da Smiles que será convertida em cada forma de pagamento acima.
Os controladores da Smiles não participarão do comitê independente, seguindo preceitos do parecer 35 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
“O processo de negociação robusto permitirá ao comitê independente da Smiles contribuir para a transação. Os acionistas minoritários da Smiles poderão aceitar ou rejeitar os termos negociados, a seu exclusivo critério”, disseram os executivos.
INCORPORAÇÃO DE AÇÕES
No comunicado enviado à CVM em 7 de dezembro, a Gol disse que encaminhou proposta de incorporação de ações ao conselho de administração da Smiles envolvendo suas principais subsidiárias operacionais.
Segundo a Gol, a incorporação de ações, caso implementada, resultará na migração dos acionistas da Smiles que assim elegerem para a base acionária combinada da Gol e da Smiles, e o resgate em dinheiro daqueles que optarem por não migrar.
“De acordo com os termos propostos, cada ação ordinária da Smiles dará ao seu titular o direito de receber, ao final da incorporação de ações, uma contrapartida equivalente a 0,825 ações preferenciais da gol por cada ação ordinária da Smiles ou R$ 22,32 em dinheiro por cada ação ordinária da Smiles, ou, alternativamente, uma combinação de ações preferenciais da GOL e de dinheiro, mediante a indicação da consideração a ser dada em contrapartida a cada uma de suas respectivas ações da Smiles”, disse a Gol em comunicado.
A empresa ainda explicou que “as escolhas dos acionistas estarão sujeitas a determinados ajustes, de forma que nenhum acionista receberá mais de 80% de sua consideração em ações preferenciais da Gol ou em dinheiro. A relação de troca representa um prêmio de aproximadamente 26,3% sobre o preço médio ponderado pelo volume dos últimos 30 dias de R$ 17,67.”
A incorporação de ações será submetida à aprovação dos acionistas da Gol e da Smiles.
“A incorporação de ações resultará na combinação das duas subsidiárias operacionais da Gol, maximizando valor para todos os acionistas através do alinhamento de interesses das duas sociedades, assegurando a continuidade da companhia aérea e do programa de fidelidade, simplificando a governança corporativa, reforçando a estrutura de capital, e reduzindo custos operacionais, administrativos e financeiros, assim como eliminando ineficiências fiscais”, explicou a Gol.
