São Paulo – A Eneva e a Focus Energia divulgaram publicamente, por meio de fato relevante divulgado na última sexta-feira (25/2), o cronograma dos procedimentos para a conclusão da operação de fusão entre as empresas.
Segundo o documento, espera-se que o fechamento da operação ocorra conforme o seguinte cronograma: em 9 de março termina o prazo do exercício do direito de retirada pelos acionistas da Focus dissidentes da deliberação sobre a Incorporação da Focus na assembleia geral da Focus realizada em 4 de fevereiro.
Em 11 de março, será efetuado o pagamento do valor do reembolso aos acionistas da Focus dissidentes da deliberação sobre a incorporação da Focus e serão realizadas as reuniões dos conselhos de administração da Focus e da Eneva para, nos termos do Protocolo, declarar o cumprimento ou renúncia das condições precedentes e registrar que a consumação da operação se dará após o encerramento do pregão do dia. Ainda nesta data, as cias propõem o encerramento da negociação das ações da Focus na B3 e Data de Fechamento da operação – serão considerados acionistas da Focus aqueles que forem titulares de ações da Focus no encerramento do pregão de 11 de março. A consumação da Operação ocorrerá nesta data, após o encerramento da negociação das ações da Focus na B3.
Em 14 de março, às 18h, será a data-limite para recebimento dos dados dos acionistas não residentes da Focus na Data Base, a serem enviados pelos respectivos agentes de custódia, para fins do cálculo da retenção de IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) pela Holding, e início da negociação das Novas Ações Eneva na B3.
Em 16 de março, haverá o crédito efetivo das novas ações Eneva nas contas de custódia dos acionistas da Focus.
Em 21 de março, a holding (ou a Eneva, na qualidade de sua sucessora) pagará aos acionistas da Focus do valor correspondente à parcela assegurada.
ESTRUTURA DA OPERAÇÃO
A incorporação da Focus pela Eneva foi anunciado em 15 de dezembro de 2021 e sua efetivação permanece sujeita à verificação da implementação ou renúncia das condições suspensivas previstas no protocolo celebrado pelas companhias em 3 de janeiro e aprovado em assembleias gerais extraordinárias da Focus e da Eneva em 4 de fevereiro.
O protocolo prevê a incorporação da Focus pela holding Eneva II Participações, com a emissão, pela holding, de 89.654.856 novas ações ordinárias e 89.654.856 novas ações preferenciais compulsoriamente resgatáveis, mediante a versão do patrimônio líquido da Focus a ser incorporado. Com isso, a Focus será extinta e a holding sucederá a Focus.
Outra etapa prevista é o resgate compulsório da totalidade das novas ações PN da holding por R$ 715 milhões, atualizado diariamente pela variação positiva da taxa Depósito Interfinanceiro (DI) entre o dia 15 de dezembro de 2021 e o dia útil imediatamente anterior à data de fechamento (parcela assegurada) e pelo valor contingente condicionado ao efetivo recebimento, pela Eneva ou por controlada dela, até 31 de dezembro de 2027, de valores e/ou créditos, líquidos de tributos e despesas, oriundos de procedimento arbitral, nos EUA, perante a International Chamber of Commerce, em Nova York -NY, tendo como autoras a Focus e certas controlada.
Poderão, ainda, ser deduzidos da Parcela Contingente valores extraordinários relacionados a determinados projetos. O valor da Parcela Contingente será calculado de acordo com a fórmula determinada no Protocolo, sendo certo que, caso a Eneva não logre êxito no Procedimento Arbitral, o valor da Parcela Contingente será igual a zero e caso o resultado da fórmula seja menor do que zero, o valor da Parcela Contingente será igual a zero.
Por fim, a operação prevê a incorporação societária da holding pela Eneva, com a emissão, pela Eneva, de 17 milhões de novas ações ordinárias aos antigos acionistas da Focus, por meio da versão à Eneva do patrimônio líquido da holding a ser incorporado, com sua extinção e sucessão pela Eneva.
