São Paulo, SP – A Oi informou hoje que recebeu notificação das três empresas (Claro, TIM e Telefônica) referente ao Ajuste Pós-Fechamento, no qual afirmam que pagaram R$ 3,2 bilhões a mais do que deveriam pela Oi Móvel, valor este superior ao total do Valor
Retido de R$ 1,45 bilhão.
As compradoras afirmam que deste total, R$ 634 milhões seriam para a TIM, R$ 488 milhões para a Telefônica, dona da Vivo, e R$ 324 milhões para a Claro. Às 11h50, as ações ordinárias e preferenciais da Oi tinham forte queda no Ibovespa, respectivamente 9,43% e 4,85%.
Em nota, a companhia disse que discorda veementemente do Valor do Ajuste Pós-Fechamento pelas compradoras, e entende que o cálculo feito apresenta erros procedimentais e técnicos, havendo equívocos na metodologia, nos critérios, nas premissas e na abordagem adotados pelas Compradoras e seu assessor econômico KPMG (KPMG Assessores Ltda.).
Além disso, a Notificação Compradoras não observou os termos e condições dos documentos da operação, não apresentando documentos e informações obrigatórios para a
Notificação de Ajuste Pós-Fechamento, como expressamente exigidos nos documentos da operação.
Em razão disso, a Oi afirmou que adotará todas as medidas, entre as quais, o eventual exercício de seu direito de apresentar às compradoras Notificação de Discordância a respeito do Ajuste Pós-Fechamento, dentro do prazo de 30 dias úteis, detalhando as razões de sua discordância com relação aos itens, valores e cálculos.
TELEFÔNICA
A empresa também divulgou nota sobre o mesmo assunto, no qual afirma ter direito indenizatório no valor de R$ 63,8 milhões, e que os valores e cálculos foram apurados com apoio de empresa especializada, com base na melhor análise das informações recebidas e entendimento do contrato, perfazendo o valor máximo de R$ 3,19 bilhões.
“Do valor do Ajuste de Preço apurado, o montante atribuível à companhia equivale a até R$1,07 bilhão, sendo até R$ 488,4 milhões garantido pela sua parte no Valor Retido nos
termos do contrato”, detalhou a nota.
TIM
Em seu comunicado ao mercado, a TIM afirmou que as compradoras contrataram um assessor econômico-financeiro independente para auxiliar na validação dos elementos que compõem o Preço de Fechamento Ajustado, além de outras análises referentes ao processo de compra dos ativos.
“Durante essas análises e validações, que consideraram informações e documentos a que as compradoras só puderam ter acesso após o fechamento da transação, foram identificadas divergências em premissas e critérios de cálculo, que nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (SPA), justificam uma proposta de alteração no Preço de Fechamento Ajustado, em benefício da TIM, de aproximadamente R$ 1,4 bilhão (44% da alteração total proposta pelas compradoras para o preço da UPI Ativos Móveis, de R$ 3,2 bilhões)”, explicou a companhia.
Segundo a TIM, além das diferenças referentes ao Preço de Fechamento Ajustado, foram identificadas divergências referentes aos contratos da SPE Cozani com empresas prestadoras de serviços de infraestrutura móvel (aluguel de sites/torres), que ensejam, nos termos do SPA, uma indenização da vendedora à Tim de aproximadamente R$ 230,8 milhões.
Por fim, o comunicado afirmou que, em consequência das divergências encontradas, o Valor Retido no montante de R$ 634,33 milhões segue integralmente retido pela companhia, e que mantém inalterado seu guidance divulgado em maio deste ano.
ANÁLISE
Para a XP Investimentos, o anúncio de hoje pode ser positivo para TIM e Vivo, dado a
possibilidade de redução do valor total à ser pago e o risco limitado de ajustes na operação
que justifique uma revisão na expectativa de captura de sinergias. Cabe lembrar que as compradoras fizeram um acordo mais “clean” que o usual ao comprar basicamente a infraestrutura, além dos clientes, mitigando o risco de contingências relevantes, explicou a corretora.
