São Paulo – Os conselhos de administração da BR Malls e da Aliansce Sonae confirmaram a verificação de todas as condições suspensivas para a consumação, até a presente data, da incorporação das ações da BR Malls pela Dolunay Empreendimentos e Participações, seguida da incorporação da Dolunay pela Aliansce Sonae, previstas no protocolo e justificação celebrado em 29 de abril entre as empresas. Além disso, as empresas confirmaram que a data da consumação da operação será em 6 de janeiro de 2023.
Esta será a data de referência para definição dos acionistas da BR Malls que receberão as ações de emissão da Aliansce Sonae, segundo o fato relevante divulgado nesta terça-feira pelas empresas.
O conselho de administração das companhias também atestaram que, o dia 20 de janeiro, o valor do resgate por ação será pago à vista, em moeda corrente nacional e em parcela única, para cada uma ação ordinária da BR Malls, devido a questões operacionais, pelo valor de resgate equivalente a R$ 1,62899410177968 por ação, já considerando todos os ajustes previstos no protocolo e justificação e a correção pro rata die pela variação projetada do CDI até o dia 13 de janeiro.
Os colegiado também atestaram que a quantidade final de açõesé de 0,398551577675763 ação ordinária da Aliansce Sonae para cada ação ordinária da BR Malls, já considerando todos os ajustes previstos no protocolo e justificação.
As administrações das companhias divulgarão aviso aos acionistas com informações a respeito da consumação da Operação, incluindo a data de início da negociação das novas ações de emissão da Aliansce Sonae na B3; a data em que ocorrerá o crédito efetivo das ações da Aliansce Sonae nas contas de custódia dos acionistas da BR Malls; e o tratamento tributário dos acionistas não residentes da BR Malls.
Adicionalmente, o conselho de administração da Aliansce Sonae aprovou, em reunião realizada nesta data, a nova composição de sua diretoria, para um mandato unificado de três anos até a assembleia ordinária de 2026, cuja posse ficará condicionada à aprovação dos acionistas na reunião extraordinária convocada para o dia 26 de dezembro de 2022, da alteração dos artigos 20 e 25 do estatuto social da companhia, para refletir a nova estrutura da sua diretoria; e à consumação da operação.
A composição da diretoria aprovada é a seguinte: no cargo de diretor-presidente, Rafael Sales Guimarães; diretor vice-presidente de Negócios, Leandro Rocha Franco Lopes; diretor de operações, José Vicente Coelho Duprat Avellar; diretora financeira e de Relações com Investidores, Daniella de Souza Guanabara Santos; diretora jurídica, Paula Guimarães Fonseca diretor de Investimentos e M&A, Mauro Sérgio Junqueira de Araújo; diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios, Mário João Alves de Oliveira; diretor de Inovação e Tecnologia, Leonardo Costa Cid Ferreira; diretora de Gente e Performance, Renata Correa Labruna; e diretor comercial, Felipe Rezende Andrade.
