São Paulo – Em fato relevante, divulgado agora cedo, a BRF comunicou a emissão primária de 500 milhões de ações, à R$ 9,00 (prêmio de 24% em relação ao fechamento de ontem), em que a Salic (Fundo Soberano Saudita) e Marfrig, na proporção 50%/50% cada, se comprometeram a exercer.
No documento, a BRF informa ter recebido correspondência do fundo Salic por meio da qual ele apresentou compromisso de subscrição, de até 250 milhões de novas ações de emissão da companhia, no âmbito de eventual e futura oferta pública primária de distribuição de ações pelo mesmo valor oferecido ao público em relação a essa oferta.
A Salic estabelece as seguintes condições: desde que (1) tal preço não exceda R$9,00 (nove reais) por ação ordinária; e (2) um número agregado de ações igual a não menos que dois terços do Valor do Compromisso de Investimento seja alocado para a Salic na oferta.
Entre outras condições habituais para esse tipo de operação, a oferta encontra-se sujeito ao cumprimento de: (i) a eventual e futura oferta pública primária de distribuição de ações de emissão da companhia de 500 milhões de novas ações deverá ser registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), não sendo permitida a distribuição parcial
(ii) a liquidação financeira da Oferta deverá ocorrer até 31 de dezembro de 2023
(iii) a acionista da BRF, Marfrig, deverá apresentar compromisso para subscrição de até 250 milhões de novas ações de emissão da companhia no âmbito da oferta, observado o preço máximo de R$ 9 por ação; e (y) subscrição, pela Marfrig, de, no mínimo, todo o seu rateio de ações no âmbito da parcela prioritária da oferta
(iv) as ações da companhia deverão permanecer listadas no segmento Novo Mercado da B3
(v) antes do lançamento da oferta, os acionistas da companhia deverão ter aprovado a exclusão do art. 41 do Estatuto Social da Companhia, que versa sobre a obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações em decorrência da aquisição de participação relevante de ações da companhia
(vi) a oferta deverá ser exclusivamente primária e destinada somente para acionistas da companhia.
Em decorrência da condição indicada no item (iii) acima, a Companhia consultou a Marfrig que, igualmente, apresentou correspondência contendo compromisso de subscrição, no âmbito da Oferta, de até 250 milhões de novas ações de emissão da companhia no âmbito da oferta e sujeito às condições estipuladas no Compromisso Marfrig.
Após o recebimento do Compromisso Salic e do Compromisso Marfrig, o Conselho de Administração da Companhia se reuniu de forma extraordinária, aprovando (a) o engajamento de assessor financeiro para estudar as alternativas para realização da oferta, considerando a distribuição de 500 milhões de novas ações da companhia, a um preço de R$ 9,00 por ação, e (b) a convocação de assembleia geral extraordinária (AGE) da companhia para deliberar sobre o aumento de capital autorizado de forma que o Conselho de Administração possa deliberar sobre a realização da Oferta; e a exclusão do art. 41 do Estatuto Social da Companhia (com a consequente renúncia de sua aplicação no âmbito da Oferta), exclusão esta condicionada à efetiva realização da Oferta, tudo conforme edital de convocação e proposta da administração a serem divulgados pela Companhia em 1º de junho.
Caso as matérias objeto da AGE sejam aprovadas pelos acionistas da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá oportunamente para deliberar sobre a realização da Oferta.
