São Paulo, SP – O Grupo Pão de Açúcar e seu controlador Casino assinaram acordo de acionistas dispondo acerca de questões de governança, visando a continuidade do controle
do grupo Casino no Éxito, bem como certos princípios e procedimentos, visando a coordenar e otimizar qualquer futura alienação das respectivas participações no Éxito.
No que se refere à governança corporativa: (i) para qualquer renovação ou substituição de membros do Conselho de Administração, o GPA concorda em votar a favor do(s) candidato(s) indicado(s) pelo Casino (indicação, esta, realizada após consulta ao GPA), sendo que caso ocorra uma renovação total do Conselho de Administração do Éxito enquanto GPA detiver, direta ou indiretamente, mais de 10% do capital votante de Éxito, ao menos uma pessoa sugerida por GPA, desde que aceita por Casino, será indicada como candidato ou incluída na chapa de candidatos indicada por Casino para eleição na Assembleia Geral de Éxito; (ii) para outros assuntos do Conselho de Administração ou de acionistas, o GPA concorda em alinhar o seu voto (e fazer esforços razoáveis para que os administradores indicados pelo GPA alinhem os seus votos, conforme aplicável) com o voto do Casino (ou dos administradores indicados pelo Casino, conforme aplicável), cuja posição
será determinada após consulta ao GPA; e (iii) para qualquer voto relativo (a) à nomeação do Diretor Financeiro do Éxito, e (b) qualquer decisão sobre dividendos que difira significativamente das práticas passadas, a posição do grupo Casino será determinada pelo Casino e pelo GPA em conjunto, com escalonamento para os respectivos Diretores Presidentes em caso de desacordo.
O Acordo de Acionistas contém as seguintes cláusulas usuais no que diz respeito à
transferência de ações: (i) direito de drag-along em favor do Casino sobre a participação do
GPA em caso de uma oferta de um terceiro para a totalidade da participação do Casino no Éxito (ii) direito de tag-along proporcional em favor do GPA no caso de uma oferta por um terceiro para a totalidade ou parte da participação do Casino no Éxito; e (iii) direito de preferência em favor do Casino no caso de uma decisão do GPA de vender a totalidade ou parte das ações de emissão do Éxito, cujo exercício está condicionado ao preço não ser inferior à média ponderada do preço de mercado das ações de emissão do Éxito durante os dez (10) dias de negociação anteriores e a ser pago exclusivamente em dinheiro.
O acordo de Acionistas somente entrará em vigor a partir da entrega efetiva dos ADRs e BDRs de Éxito aos acionistas do GPA, conforme datas informadas no fato relevante divulgado em 8 de agosto de 2023, momento no qual o Casino se tornará acionista do Éxito.
Uma cópia do Acordo de Acionistas e sua versão traduzida para a língua portuguesa serão disponibilizados para consulta no website da CVM e de relações com investidores do Éxito no prazo requerido pela regulamentação em vigor.
