São Paulo, 11 de agosto de 2023 – A Copel informou que, nesta data, ocorreu a liquidação financeira de oferta base secundária de ações de titularidade do Estado do Paraná e da oferta base primária de novas ações da Copel , resultando na sua transformação em sociedade anônima de capital disperso e sem acionista controlador, ou seja, sua privatização.
Com a liquidação da Oferta Base, o Estado do Paraná reduziu sua participação nas ações com direito de voto de 69,66% para cerca de 32,32%, de modo que a Copel deixou de ser sociedade de economia mista integrante da administração pública indireta do Estado do Paraná e de se sujeitar às disposições previstas na Lei Federal 13.303/2016 (Lei das Estatais). Caso seja exercida a opção de colocação do lote suplementar equivalente a até 15% da Oferta Base, a participação do Estado do Paraná nas ações com direito a voto poderá ser reduzida, ainda, para até 26,96%.
À vista da Transformação em Corporação, verificou-se o implemento da condição suspensiva de eficácia das deliberações tomadas pela assembleia extraordinária realizada em 10 de julho. Todas as deliberações que estavam subordinadas à Transformação em Corporação produzem, nesta data, efeitos imediatos e independente de qualquer formalidade adicional.
Assim, fica criada, nesta data, uma ação preferencial de classe especial, de titularidade exclusiva do Estado do Paraná, com poder de veto sobre determinadas matérias e preferência no reembolso do capital em caso de liquidação do patrimônio da Companhia, nos termos aprovados na AGE, de forma que uma ação ordinária do Estado do Paraná é convertida na Golden Share.
Além disso, entrou em vigor, produzindo todos os seus efeitos a partir desta data, o estatuto social consolidado aprovado na AGE, incluindo os dispositivos que: a) disciplinam a Golden Share titularizada pelo Estado do Paraná b) excluem regras previstas na Lei das Estatais c) estabelecem que nenhum acionista ou grupo de acionistas venha a exercer votos correspondentes a mais de 10% do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto em cada deliberação d) atualizam a composição dos comitês estatutários e) preveem que todos os membros do Conselho de Administração sejam eleitos pela assembleia geral de acionistas, observado o direito de voto em separado pelos acionistas detentores de ações preferenciais que preencham os requisitos previstos no art. 141, 4º da Lei das S.A. f) alteram a composição do conselho fiscal da Companhia para três membros efetivos e respectivos suplentes, com prazo de mandato de um ano, permitida a reeleição g) estabelecem que o valor de reembolso das ações dos acionistas dissidentes será calculado, exclusivamente, com base no valor patrimonial contábil por ação, conforme patrimônio líquido constante das últimas demonstrações contábeis aprovadas pela assembleia geral h) adaptam a estrutura da Copel para companhia com capital disperso e sem acionista controlador e i) protegem a dispersão acionária (poison pill).
Por fim, a Copel esclarece que a liquidação financeira da Oferta Base não implica no encerramento da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações da Copel como um todo, que inclui ainda eventual lote suplementar de 82.375.650 ações ordinárias.
As datas previstas para liquidação de eventual lote suplementar de ações e para o anúncio de encerramento foram divulgadas no cronograma previsto no prospecto da oferta pública.
