São Paulo, SP de fevereiro de 2024 – O Grupo Soma e a Arezzo&Co informaram que celebraram acordo de associação tendo por objeto a junção de seus negócios e a unificação das respectivas bases acionárias. A governança da nova companhia será comandada de maneira conjunta pelos atuais acionistas de referência da Arezzo&Co e do Grupo Soma. A companhia resultante adotará uma nova denominação social a ser definida de comum acordo.
Alexandre Café Birman será o CEO da nova companhia e Roberto Luiz Jatahy Gonçalves o CEO da business unit de vestuário feminino. Já Rony Meisler permanecerá como CEO da business unit AR&Co e Thiago Hering continuará como CEO da business unit Hering.
Com a implementação da operação, a companhia alcança um faturamento próximo de R$ 12 bilhões (considerando os respectivos faturamentos brutos LTM apurados nos ITRs do terceiro trimestre de 2023) e passará a comercializar calçados, bolsas, itens de moda masculina, feminina e infantil, incluindo roupas e acessórios por meio de suas 34 marcas e mais 2 mil lojas, próprias e franquias.
Segundo o comunicado, a operação significa a criação de nova empresa com quatro verticais de negócios: calçados e bolsas, vestuário e lifestyle feminino, vestuário e lifestyle masculino e vestuário democrático.
“O surgimento dessa nova empresa acarreta grandes oportunidades de geração de valor adicional, tais como, o desenvolvimento das categorias de calçados e bolsas nas marcas do Grupo Soma gerando alavancagem de receita, otimização da gestão dos canais de multimarcas, e-commerce e, principalmente, franquias, otimização da planta industrial de malharia da Hering e a preparação dessa nova empresa para plugar outras verticais de negócio”, destacou a nota.
O acordo de associação prevê que a operação será realizada por meio da incorporação do Grupo Soma pela Arezzo&Co e os acionistas do Grupo Soma receberão, para cada 1 ação ordinária de emissão do Grupo Soma, 0,120446593048 novas ações ordinárias de emissão da Arezzo&Co, de modo que os acionistas da Arezzo&Co serão titulares de 54% e os acionistas do Grupo Soma titulares de 46% do capital social da companhia, desconsiderando as ações atualmente em tesouraria.
A relação de troca, que foi livremente negociada entre as administrações das companhias, levando em consideração a cotação das ações em bolsa de valores, está sujeita a eventuais ajustes usuais em operações da mesma natureza. Uma vez finalizada a documentação necessária, incluindo o protocolo e justificação da incorporação, as administrações das companhias convocarão as respectivas assembleias gerais de acionistas para deliberação das matérias relacionadas à operação.
A consumação da operação está condicionada à verificação de condições usuais para operações desta natureza, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
