São Paulo, SP – A Enauta informou que, após aprovação unânime do seu Conselho de Administração, celebrou Memorando de Entendimentos com a 3R Petroleum e a Maha Energy Offshore Brasil para refletir os entendimentos a respeito de potencial transação envolvendo a integração de atividades da Enauta e 3R.
O Memorando de Entendimentos estabelece, em especiais premissas, termos e condições gerais que regem a potencial transação, incluindo aquelas referentes à realização de troca de participação atualmente detida pela Maha em sociedade controlada pela 3R por
participação direta na 3R (roll-up), e exclusividade de diligência e de negociação por 30 dias, prorrogável por igual período.
Pela potencial transação, ocorrerá a incorporação da Enauta pela 3R e os acionistas da Enauta receberão novas ações da 3R de modo que o capital social da nova companhia integrada será representado por 53% de acionistas da 3R e por 47% de acionistas da Enauta, sujeito a ajustes.
A potencial transação prevê ainda o roll-up da participação de 15% da Maha na 3R Offshore de modo que ela receba 2,17% da nova companhia integrada, sujeito aos termos e condições previstos no Memorando de Entendimentos incluindo emissão de fairness opinion.
A estrutura da potencial transação, incluindo a relação de troca a ser estabelecida, está sujeita a alterações e ajustes usuais para esse tipo de operação e em decorrência de
diligência. A implementação da potencial transação está condicionada à celebração dos documentos definitivos e a condições precedentes, incluindo a aprovação pelos acionistas da Enauta e da 3R e a obtenção das aprovações legais e regulatórias, incluindo, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
Por fim, o comunicado afirmou que a companhia engajou como assessores financeiros a XP Finanças Assessoria Financeira e o Citigroup Global Markets Brasil CCTVM e como assessor jurídico o escritório Pinheiro Neto Advogados.
