São Paulo – A Zamp, companhia que atualmente administra a operação no Brasil das redes Burger King e Popeyes, informa que celebrou, nesta data, com empresas que compõem o grupo SouthRock Em Recuperação Judicial, um contrato para a aquisição de das lojas Starbucks no Brasil, por R$ 120 milhões, os quais serão conferidos ao capital de uma nova sociedade a ser constituída pela SouthRock.
O preço base acordado está sujeito a ajustes para refletir, dentre outros, a quantidade de lojas efetivamente adquirida, bem como o nível de estoque na data do fechamento. A consumação da operação está sujeita a determinadas condições suspensivas, dentre elas a autorização judicial no âmbito da recuperação judicial da SouthRock, na forma da lei, a aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e a celebração de contratos definitivos com a Starbucks Corporation na qualidade de titular da marca Starbucks, além de outras usuais em operações dessa natureza.
A operação pretendida se dará mediante a realização de processo competitivo, na modalidade de propostas fechadas, organizado na forma da Lei 11.101/2005. A Zamp, diretamente ou por meio de uma subsidiária, terá a condição de stalking horse bidder, o que significa que poderá igualar eventuais ofertas apresentadas por terceiros e terá o direito de ser indenizada (break up fee) caso não seja vencedora do processo competitivo.
Ainda não é possível determinar se a aquisição da NewCo dependerá de deliberação da assembleia geral da companhia, nos termos do art. 256 da Lei nº 6.404/76.
A Zamp informa, ainda, que chegou a um acordo com a Starbucks Corporation quanto aos termos e condições dos principais contratos que deverão ser celebrados para a exploração da marca e desenvolvimento das operações Starbucks no território brasileiro. O Rothschild & Co atuou como assessor financeiro exclusivo e o BMA Advogados como assessor jurídico da companhia.
