São Paulo, SP – A Diagnósticos da América (Dasa) informou que assinou acordo de associação com a Amil Assistência Médica Internacional, por meio do qual a Amil irá contribuir ativos de hospitais e oncologia à Impar Serviços Hospitalares, empresa de hospitais e oncologia da Dasa, tornando a Impar uma joint venture (empreendimento controlado em conjunto) com participações iguais de 50% do capital votante entre Amil e Dasa e controle compartilhado.
A Amil irá contribuir à Impar, por meio de um aumento de capital, os hospitais e clínicas
oncológicas da Rede Americas – exceto o Hospital Promater e o Hospital Monte Klinikum, localizados na região Nordeste – e o Hospital Maternidade Santa Lucia. Trata-se de 11 hospitais, com foco na região Sudeste e no Distrito Federal, e 1,6 mil leitos: Hospital Samaritano Higienópolis (SP), Hospital Samaritano Paulista (SP), Hospital Alvorada Moema (SP), Hospital e Maternidade Madre Theodora (SP), Hospital Pró-Cardíaco (RJ), Hospital Samaritano Botafogo (RJ), Hospital Samaritano Barra (RJ), Hospital Vitória Barra (RJ), Hospital e Maternidade Santa Lúcia (RJ), Hospital Alvorada Brasília (DF) e Hospital Santa Joana Recife (PE).
A Impar, por sua vez, permanecerá com a totalidade de suas operações, exceto os hospitais e unidades de oncologia localizados na região Nordeste (Hospital São Domingos, Hospital da Bahia e AMO), que serão segregados do perímetro da transação. O Acordo de Associação prevê também que a Impar tenha, no fechamento da transação, R$ 3,85 bilhões de dívida líquida, incluindo dívida líquida financeira, saldo de operações com derivativos, contas a pagar de aquisições e impostos parcelados. Não haverá aporte de dívida líquida pela Amil.
“Com essa união de forças, a Impar passará a ser uma rede de hospitais não verticalizada mais robusta e atraente, com capacidade para oferecer mais opções de instalações, profissionais de saúde e tratamentos, com um total de 25 hospitais e 4,4 mil leitos, majoritariamente localizados na região Sudeste e Distrito Federal. Atualmente, ambas as redes passam por processos de restruturação individualmente, com gestão renovada e escopo para ganhos de eficiência. Adicionalmente, a rede expandida irá se beneficiar de maior alavancagem operacional e potencial de crescimento de receita, permitindo assim buscar rentabilidade compatível com empresas desse porte no setor”, ressaltou o comunicado.
A receita líquida combinada das operações incluídas na transação totalizou, em 2023, R$ 9,9 bilhões (R$ 5,7 bilhões dos ativos Dasa e R$ 4,2 bilhões dos ativos Amil), com EBITDA estimado em R$ 777 milhões (R$ 600 milhões dos ativos Dasa e R$ 177 milhões dos ativos Amil).
O acordo de associação estabelece uma nova parceria entre duas empresas relevantes no setor e que atuam de maneira mais abrangente em saúde, incluindo os segmentos de diagnósticos e de operadores de planos de saúde. Os termos do Acordo de Acionistas que se tornará efetivo no fechamento da transação visam manter um grupo de controle coeso e com interesses de longo prazo na empresa. A governança foi desenhada para manter equilíbrio de direitos, com 3 representantes de cada sócio e 3 membros independentes em conselho, e para buscar agilidade, com decisões majoritariamente por maioria simples em conselho. Os termos acordados preveem que, no fechamento da operação, Dulce Pugliese de Godoy Bueno será nomeada presidente do conselho de administração e Lício Tavares
Angelo Cintra será nomeado presidente executivo da Impar.
Em decorrência do controle conjunto entre Dasa e Amil na Impar e aplicabilidade dos CPCs 18 e 19, após o fechamento da transação a Dasa deixará de consolidar contabilmente a Impar, passando a reconhecer o investimento e resultados da mesma pelo método de equivalência patrimonial.
Os termos da transação preveem também que a Companhia poderá segregar sua participação na Impar, com registro de companhia aberta na categoria A e listagem no Novo Mercado da B3, e a transferência de tal participação diretamente para seus acionistas, decisão que será tomada pela companhia após o fechamento da operação e cuja estrutura ainda será avaliada. A consumação da transação está sujeita a determinadas condições usuais em negócios desta natureza, incluindo conclusão do processo de diligência, a aprovação das autoridades relevantes, em especial Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e consentimentos de terceiros.
Em linha com o que vem sendo comunicado pela companhia, o estabelecimento de uma maior rede de hospitais em sociedade com a Amil e um eventual desinvestimento das atividades da Impar fora do escopo da operação, que tiveram Ebitda estimado de R$ 310 milhões em 2023, são, conjuntamente com o AFAC e o programa de excelência operacional em andamento, passos decisivos da companhia na redução do seu endividamento e melhoria de sua rentabilidade.
A companhia esclareceu que, tendo em vista a redução da dívida líquida da companhia como resultado da transação, o presente anúncio inicia o prazo de 60 pregões contados a partir de 17 de junho de 2024 para o cálculo do preço de emissão das ações do aumento de capital mediante a capitalização do AFAC.
Por fim, o comunicado reafirmou que a transação não está sujeita à aprovação pela assembleia geral da Dasa e que a admissão de novo sócio na Impar não enseja direito de preferência aos acionistas da Dasa.
