São Paulo – A 3R Petroleum e a Enauta informam que devem concluir em 31 de julho a operação envolvendo a incorporação da holding Maha pela 3R e da incorporação de ações da Enauta pela 3R e, em conjunto com Incorporação da Maha, em cronograma tentativo de fechamento divulgado em fato relevante nesta quarta-feira. Na mesma data, o cronograma prevê o último dia de negociação das ações de emissão da Enauta.
“As companhias apresentam o cronograma tentativo para o fechamento da operação, incluindo eventos subsequentes, conforme sua melhor estimativa, os quais estão sujeitos, conforme o caso, às deliberações e confirmações aplicáveis pelos Conselhos de Administração das Companhias e às demais providências determinadas nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação da Maha Energy (Holding) Brasil Ltda. pela 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. (Protocolo e Justificação Maha Holding) e do Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Enauta Participações S.A. pela 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. (Protocolo e Justificação Enauta)”, informa o documento.
CRONOGRAMA
Até 30/07/2024 – Cumprimento das condições suspensivas previstas no Protocolo e Justificação Maha Holding e no Protocolo e Justificação Enauta (Condições Suspensivas).
30/07/2024 – Realização das reuniões dos Conselhos de Administração das Companhias para averiguar o cumprimento (ou renúncia, conforme o caso) das Condições Suspensivas.
31/07/2024 – Fechamento da Operação e último dia de negociação das ações de emissão da Enauta; e data final para investidores não residentes informarem para a 3R o custo de aquisição das ações da emissão da Enauta.
01/08/2024 – Primeiro dia de negociação das ações da 3R emitidas em decorrência da Incorporação da Maha Holding e da Incorporação das Ações da Enauta.
05/08/2024 – Crédito das ações da 3R aos acionistas da Enauta e da Maha Holding em decorrência da Incorporação de Ações da Enauta e da Incorporação da Maha Holding.
Ajuste nas relações de troca
Em 16 de julho de 2024, foi consignado pelos Conselhos de Administração das Companhias a atualização das relações de troca em decorrência dos exercícios de opções de compra de ações emitidas pelas Companhias no âmbito de seus planos de remuneração baseados em ações e da liquidação, cancelamento e/ou extinção das demais opções de compra e direitos de recebimento de ações de emissão da Enauta acelerados e da não liquidação e manutenção das demais opções de compra da 3R aceleradas, conforme previsto nas Cláusulas 2.1.3, 2.1.4, 3.1 e 3.5 do Protocolo e Justificação Enauta e 2.3.3 do Protocolo e Justificação Maha Holding.
Dessa maneira, mediante a consumação da Operação, a Maha Energy AB, quotista da Maha Holding, receberá 0,043148 ação ordinária de emissão da 3R para cada quota de emissão da Maha Holding, já considerando os efeitos da Incorporação de Ações da Enauta, e os acionistas da Enauta receberão 0,805013 ação ordinária de emissão da 3R para cada ação ordinária de emissão da Enauta.
Eventuais frações de ação de emissão da 3R decorrentes da Incorporação da Maha Holding e/ou da Incorporação de ações da Enauta serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas no mercado à vista administrado pela B3 após a consumação da Operação e o resultado financeiro líquido proporcional creditado ao acionista detentor das respectivas frações, nos termos de aviso aos acionistas da 3R a ser oportunamente divulgado.
