São Paulo, SP – A Minerva Foods informou que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) recomendou ao Tribunal Administrativo de Defesa Econômica a aprovação da operação referente à aquisição, pela companhia, dos estabelecimentos industriais e comerciais de propriedade da Marfrig Global Foods no Brasil, mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações (ACC).
O ACC prevê a diminuição de limites materiais e geográficos estabelecidos na cláusula de não concorrência do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças firmado entre a companhia e a vendedora, não alterando os demais termos e condições previstos no contrato para a transação.
“Além do trânsito em julgado da decisão final do Cade, o fechamento da transação também está sujeito à verificação das demais condições precedentes previstas no contrato, que regula a aquisição dos ativos no Brasil, na Argentina e no Chile”, destacou o comunicado.
O ato de concentração envolve sobreposições horizontais nos mercados de abate e desossa de bovinos, nos estados de Goiás, Mato Grosso e Rondônia; comercialização de carne bovina in natura, nacional; subprodutos do abate de bovinos, nacional; comercialização de carne ovina in natura, nacional; e, de couro cru, nacional. Além disso, a operação leva à integração vertical entre as atividades de abate e desossa de carne bovina e de processamento de carne pela Minerva.
A instrução processual concluiu que as sobreposições horizontais e integrações verticais não geram potenciais prejuízos ao ambiente concorrencial. Porém, as restrições inicialmente estabelecidas nas cláusulas de não concorrência não estariam em conformidade com a jurisprudência do Cade, encontrando-se fora dos limites material e geográfico estabelecidos nos precedentes, portanto, podendo suscitar preocupações concorrenciais.
Dessa forma, o Cade negociou uma nova redação da cláusula de não concorrência, para que sejam atendidos os parâmetros aceitos pela jurisprudência da autarquia. Nesse sentido, as requerentes apresentaram um Acordo em Controle de Concentração (ACC) que garante a manutenção da nova redação da cláusula de não concorrência até o exaurimento dos seus efeitos.
A nova redação da cláusula de não concorrência permite a proteção do investimento realizado pela empresa adquirente nos limites do ato de concentração e não limita a atuação da empresa vendedora nos mercados relevantes que não são afetados pela operação.
Considerando esse entendimento sobre a solução negociada com o Cade, que mitigaria o potencial prejuízo ao ambiente concorrencial decorrente da cláusula de não concorrência na forma originalmente apresentada, concluiu-se pela recomendação de celebração de ACC.
Conforme a legislação concorrencial, nos casos de restrições a atos de concentração submetidos ao Cade, é preciso remeter o processo ao Tribunal do Cade, em que o processo será distribuído a um conselheiro-relator, que ficará responsável pela análise da proposta. Caberá ao Tribunal a homologação do ACC.
