São Paulo – As ações da Cogna apresentam forte alta após a companhia anunciar a conclusão da troca de ativos com a Eleva, no âmbito do setor de educação básica, que havia sido anunciada em fevereiro. Perto do fim do pregão, às 16h37 (horário de Brasília), o papel da companhia (COGN3) tinha lata de 11,29%, a R$ 2,76.
Na sexta-feira (29), a Cogna concluiu as operações pactuadas com a Editora Eleva, por meio de suas verticais de atuação em educação básica Vasta e Saber, que incluem a compra da editora de sistemas de ensino pela companhia e a venda da totalidade das ações de emissão da SOE Operações Escolares à Eleva, e a assinatura de um acordo comercial entre as empresas.
A Somos Sistemas, empresa de sistemas de ensino controlada da Vasta, adquiriu a Editora Eleva, sociedade que detém os direitos e ativos relacionados aos sistemas de ensino de educação básica até então comercializados pelo grupo da Eleva.
“Com isso, a Vasta se consolida como uma das principais companhias de subscrição de sistema de ensino do Brasil”, disse a Cogna, em fato relevante divulgado na noite de sexta-feira (29).
Com base nos resultados auferidos até a presente data, a expectativa das partes é que o valor base do preço de aquisição em 2021, a ser apurado em 2022, será de aproximadamente R$ 612 milhões já considerando o ajuste de caixa líquido da empresa no fechamento, estimado em aproximadamente R$ 32 milhões e o endividamento líquido, em função dos resultados do negócio de sistemas de ensino da editora nos exercícios de 2021 e 2022, sobre o preço base de R$ 580 milhões.
O valor será pago em parcelas, ao longo de cinco anos, atualizadas monetariamente pela variação positiva do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). A primeira, de R$ 160 milhões, foi paga no fechamento da operação e o restante será pago em três parcelas iguais e anuais, sendo a primeira vencendo no terceiro aniversário da data de fechamento.
TRANSAÇÃO ESCOLAR SABER
Adicionalmente, a Saber vendeu para a Eleva a totalidade das ações de emissão da SOE Operações Escolares, sociedade que mantém, direta ou indiretamente, a operação das escolas próprias previamente detidas pela Cogna. Em contrapartida por esta transação, ficou definido um preço base de R$ 717 milhões, sujeito a ajustes.
Do valor total estimado, R$ 183,9 milhões foram pagos pago no fechamento e R$ 440 milhões serão pago em parcelas ao longo de cinco anos, atualizadas monetariamente pela variação positiva do CDI, e o restante foi utilizado pela Saber para a integralização de debêntures conversíveis emitidas pela Eleva.
O preço-base considera o endividamento líquido estimado da SOE no fechamento, entre outros ajustes pactuados entre as partes com base em obrigações assumidas no contrato, considerando o exercício do direito de preferência de uma Escola Saber pelos demais acionistas, de forma que tal escola foi vendida para estes acionistas e, consequentemente, deixou de integrar a transação, além do endividamento líquido e ajustes em função dos resultados da SOE e Escolas Saber nos exercícios de 2021 e 2022, e ajustes a maior em 2023, a depender dos resultados atingidos em 2022 pelas empresas.
ACORDO COMERCIAL
Por fim, a Somos Sistemas e a Eleva assinaram um acordo comercial, com prazo de vigência de dez anos, para o fornecimento de material didático pela Somos Sistemas à Eleva e para a formação de uma parceria comercial entre Saber, Somos Sistemas e Eleva para o desenvolvimento de novas ferramentas educacionais.
