São Paulo, SP – A 3R Petroleum e a Enauta informaram que os acionistas das duas companhias aprovaram, em Assembleias Gerais Extraordinárias, a incorporação de ações da Enauta, além das demais matérias incluídas nas respectivas ordens do dia das Assembleias, incluindo, no caso da Assembleia da 3R, a Incorporação da Maha Holding e o novo plano de incentivos baseados em ações, cujos termos e condições estão disponíveis nos sites da 3R e da Comissão de Valores Mobiliários.
A eficácia da operação, bem como do aumento de capital social da 3R, da destituição dos atuais membros do Conselho de Administração da 3R, da eleição dos novos membros do Conselho de Administração da 3R e das alterações do estatuto social da 3R, está condicionada à satisfação (ou renúncia, conforme o caso) de determinadas condições previstas no Protocolo e Justificação de Incorporação da Maha Energy (Holding) Brasil Ltda. pela 3R Petroleum Óleo e Gás S.A. e no Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de emissão da Enauta Participações S.A. pela 3R Petroleum Óleo e Gás S.A.
“Tão logo verificadas as condições previstas nos Protocolos e Justificação, os Conselhos de
Administração das companhias se reunirão para confirmar a satisfação (ou renúncia, conforme o caso) das condições suspensivas, atestar a quantidade final de ações que serão entregues aos acionistas da Enauta e à sócia da Maha Holding e confirmar a data de consumação da operação. As companhias divulgarão oportunamente ao mercado a data de consumação da operação e demais informações relativas à emissão e entrega das ações da 3R aos acionistas da Enauta e à sócia da Maha Holding”, destacou o comunicado.
A nota ressaltou ainda que será garantido o direito de retirada aos acionistas da Enauta
detentores, de forma ininterrupta, desde o encerramento do pregão de primeiro de abril de 2024, de ações de emissão da Enauta que não votaram favoravelmente à incorporação de ações da Enauta, que se abstiveram de votar ou que não compareceram à Assembleia da Enauta, e que manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 dias contados da data de publicação da ata da referida Assembleia.
O valor do reembolso por ação de emissão da Enauta a ser pago em virtude do exercício do direito de recesso foi apurado com base no patrimônio líquido da Enauta em 31 de dezembro de 2023, sendo correspondente a R$14,59 por ação de emissão da Enauta. O pagamento do valor de reembolso das ações de emissão da Enauta dependerá da consumação da Operação, conforme artigo 230 da Lei das S.A. Informações adicionais acerca de procedimentos e prazos específicos sobre o exercício do direito de retirada serão divulgados, nesta data, pela Enauta por meio de Aviso aos Acionistas. Os acionistas da 3R, por sua vez, não terão direito de retirada.
“Eventuais ganhos auferidos por acionistas em decorrência da incorporação de ações da Enauta poderão se sujeitar à incidência de imposto de renda e de outros tributos, de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis a cada categoria de investidor. Cada investidor deverá consultar seus assessores sobre a tributação incidente e se responsabilizar pelo recolhimento dos tributos que forem aplicáveis, desde que a lei não atribua a responsabilidade por retenção e recolhimento de tributos a outra pessoa”, concluiu a 3R.
FUSÃO
Em maio deste ano, a 3R Petroleum e a Enauta informaram que seus conselhos de administração aprovaram a assinatura do acordo de fusão entre as companhias. A nova empresa será a segunda ou terceira maior operadora do País, ao lado da Equinor. Ela deverá ultrapassar a Prio e ficar atrás apenas da Petrobras.
No comunicado, as empresas afirmaram que a pretendida incorporação de ações Enauta busca promover a criação de uma das principais e mais diversificadas companhias independentes atuantes na cadeia de petróleo e gás da América Latina, com escala, portfólio diversificado, balanceado e de alto potencial de crescimento nos próximos cinco anos, com resiliência a ciclos de preço e alta competitividade para expansão.
Incorporação de Ações Enauta
A relação de substituição adotada na incorporação de Ações Enauta foi livremente negociada entre as administrações da 3R e da Enauta e foi estabelecida levando-se em conta, dentre outros fatores, a cotação média das ações das companhias e o volume negociado até a data de celebração do Protocolo e Justificação Enauta.
Dessa forma, serão atribuídas aos acionistas da Enauta, um total de 213.210.661 novas ações ordinárias de emissão da 3R, representativas de 47% do capital social da 3R, o que representa, para cada ação ordinária de emissão da Enauta na referida data, o recebimento de 0,809225 ação ordinária de emissão da 3R.
O número total de ações ordinárias de emissão da 3R a serem recebidas pela Maha AB e pelos acionistas da Enauta, e as relações de troca mencionadas acima estão sujeitos a ajustes habituais em operações desta natureza, previstos nos Protocolos e Justificação, e serão confirmadas oportunamente.
Segundo o fato relevante relativo à operação, “a integração das atividades da 3R e da Enauta reforçará significativamente o modelo de negócio das sociedades combinadas, viabilizando (a) a complementariedade dos ativos e da realização de investimentos mais robustos para a manutenção e desenvolvimento de tais ativos; e o aproveitamento de potenciais sinergias de natureza operacional, comercial, financeira e de governança, e de ganhos de eficiência, em especial na otimização de custos, despesas e fortalecimento dos investimentos nas diferentes possibilidades de crescimento, que resultará em uma substancial criação de valor para a 3R e para a Enauta, bem como para seus respectivos acionistas, clientes, cadeia de fornecedores e colaboradores.”
Segundo as empresas, “tal visão estratégica está baseada, principalmente, na capacidade e
excelência dos talentos de ambas as Companhias; na complementariedade, qualidade e escala do portfólio combinado; e no histórico de sucesso das Companhias na implementação de projetos na indústria.
As companhias não vislumbram riscos significativos decorrentes da consumação da Incorporação de Ações Enauta, sendo que seu sucesso dependerá, principalmente, da habilidade da nova administração da 3R, após a conclusão da Incorporação de Ações Enauta, de implementar as operações necessárias para viabilizar as sinergias identificadas e economias de custo resultantes da combinação dos negócios.
As companhias estimam que os custos da operação serão de, aproximadamente, R$ 40 milhões, os quais incluem, principalmente, os dispêndios com avaliações, assessoria jurídica, demais assessorias para implementação da Incorporação de Ações Enauta, publicações e demais despesas relacionadas.
