São Paulo – A Americanas informou a pouco que ajuizou, nesta data, em conjunto com suas subsidiárias, pedido de recuperação judicial do grupo perante a 4a. Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.
“A despeito dos esforços e das medidas que a administração vem tomando nos últimos dias, em conjunto com seus assessores financeiros e legais, para proteger a companhia dos efeitos decorrentes da descoberta de financiamentos de compras da dimensão de R$ 20 bilhões não adequadamente refletidos nas demonstrações financeiras de 30/09/2022, considerando os desafios da companhia na interface com credores e fornecedores desde a ocorrência de tais fatos; as necessidade de atendimento, de forma adequada e organizada, dos interesses de seus credores, acionistas e stakeholders; que, na presente data, a posição de caixa disponível à companhia reduziu-se sobremaneira; e ainda, a necessidade de preservação da continuidade da oferta de serviços de qualidade a seus clientes, dentro dos compromissos assumidos pela companhia e da manutenção da continuidade de seu negócio e sua função social, os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade, aprovar, em caráter de urgência, a apresentação do pedido de recuperação judicial da Companhia, perante a 4a Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, nos autos da Tutela de Urgência Cautelar em Caráter Antecedente Preparatória de Processo Recuperacional ajuizada em 12 de janeiro de 2023, ad referendum da Assembleia Geral de acionistas da Companhia, na forma do parágrafo único do artigo 122 da Lei nº 6.404/76 e da Lei nº 11.101/05 e demais disposições legais aplicáveis”, diz a companhia, no documento.
O total dos créditos listados nos documentos protocolados com o pedido de recuperação judicial soma, nesta data, aproximadamente R$ 43 bilhões.
A administração da companhia disse que pretende “tomar as providências e adotar os atos necessários à efetivação do pedido de recuperação, em todas as jurisdições nas quais tais medidas sejam necessárias.”
“A companhia continuará envidando esforços para prestar um serviço amplo à população, com um compromisso social forte de levar produtos acessíveis aos seus 53 milhões de clientes.
Para tanto, o grupo de acionistas de referência da empresa informou ao Presidente do Conselho de Administração que pretendem manter a liquidez da companhia em patamares que permitam o bom funcionamento da operação de todas as lojas, do seu canal digital, americanas.com , da Ame e suas demais coligadas.
A companhia disse que “manterá seu esforço na busca por uma solução com os seus credores, para manter seu compromisso como geradora de milhares de empregos diretos e indiretos, amplo impacto social, fonte produtora e de estímulo à atividade econômica, além de ser uma relevante pagadora de tributos.”
O pedido de recuperação judicial será submetido à ratificação da assembleia geral da Companhia, a ser oportunamente convocada e disponibiliza os documentos em seu website (https://ri.americanas.io/), no Sistema Empresas.NET da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), além do website da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão (https://www.b3.com.br/pt_br/).
Cia acusa credores de “medidas precipitadas” que esvaziaram seu caixa
A Americanas protocolou a petição inicial de recuperação judicial ajuizada na 4a. Vara Empresarial do Rio de Janeiro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em que cita entre os motivos, que “alguns poucos credores, sem pensar nos impactos para a coletividade, tomaram medidas precipitadas que culminaram no perigoso esvaziamento do caixa da companhia e, consequentemente, inviabilizaram a sua operação a curto prazo e uma solução negocial coletiva sem o remédio recuperacional.”
A varejista alega ter buscado o ajuizamento da tutela cautelar de caráter antecedente, a fim de evitar danos irreversíveis ao seu caixa, essencial para o funcionamento de uma grande empresa do setor varejista.”
A empresa prossegue destacando que, “menos de 6 horas depois da divulgação ao mercado do fato relevante, em 11.1.2023, sobre as inconsistências nas demonstrações financeiras da Companhia, alguns credores, sem qualquer embasamento contratual ou legal, já haviam declarado ovencimento antecipado das obrigações da companhia, alguns assenhorando-se de valores bilionários, fechando as portas para qualquer tipo de negociação amigável viável.”
Segundo a empresa, os credores apropriaram-se de “expressivos valores”, que não foram devolvidos até agora.
“Esses fatos, isoladamente, já tornariam extremamente difícil a continuidade das operações do Grupo Americanas por 30 dias, concedidos por esse mesmo Juízo, mas a situação ficou ainda pior em razão dos consecutivos rebaixamentos de rating da Americanas, pelas agências de classificação de risco, o que fez com que os bancos se negassem a adiantar recebíveis de cartão de crédito, operação rotineira e historicamente feita pelo Grupo Americanas para capital de giro, drenando mais de R$ 3 bilhões do caixa da companhia”, diz a petição.
A varejista diz gerar mais de 100 mil empregos diretos e indiretos, arrecadar mais de R$ 2 bilhões em tributos por ano, além de manter, aproximadamente, 3.600 estabelecimentos espalhados por todo o país, atendendo a mais de 50 milhões de consumidores.
Análise preliminar da área contábil da companhia, por meio do relatório gerencial de fluxo operacional, que estima que os valores das inconsistências sejam da ordem de R$ 20 bilhões, na data base de 30.9.2022, o que poderá elevar o endividamento financeiro do Grupo Americanas para o montante aproximado de R$ 40 bilhões.
“Além do levantamento detalhado que já está sendo realizado pelo Comitê Independente criado para apurar as eventuais irregularidades, liderado pelo renomado jurista e ex-diretor da CVM, Dr. Otávio Yazbek, as negociações com os bancos estão sendo intermediadas pelo Rothschild & Co. Da mesma forma, a Americanas busca se reestruturar internamente, tanto que já nomeou a executiva Sra. Camille Loyo Faria para o cargo de nova diretora financeira (CFO), explica o documento.
ENTENDA
Tribunal de Justiça do RJ bloqueia R$ 1,2 bilhão ao BTG; Cia tem R$ 800 mi em caixa
A Americanas informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na data de ontem (18/01), o Órgão Especial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, em decisão monocrática em Mandado de Segurança impetrado pelo Banco BTG contra decisão proferida pela 15a. Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, que, dentre outras matérias, concedia à companhia o direito de reaver valores compensados por credores nos termos da decisão cautelar proferida pelo Juízo da 4 Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro.
A decisão do Órgão Especial determina, ainda, o bloqueio do valor de cerca de R$ 1,2 bilhão em conta do Banco BTG até a apreciação do Mandado de Segurança.
Adicionalmente, a companhia confirmou a informação divulgada ontem na imprensa de que a posição de caixa disponível à companhia para suas atividades alcançou o valor de R$ 800 milhões, sendo que parcela significativa deste valor estava injustificadamente indisponível para movimentação pela Companhia na data de ontem. Na semana passada, o ex-CEO Sergio Rial disse que a companhia tinha entre R$ 8-9 bilhões em caixa, mas que poderia estar errado.
Por conta disso, embora ainda não tenha sido decidido, a administração está trabalhando com a possibilidade de, nos próximos dias ou potencialmente nas próximas horas, aprovar o ajuizamento, em caráter de urgência, de pedido de recuperação judicial, nos termos da Lei nº 11.101/05 e do art. 122, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76.
“A Americanas é uma varejista centenária, que presta um serviço amplo à população e tem um compromisso social forte de levar produtos acessíveis aos seus 53 milhões de clientes. A companhia vai recorrer da decisão, que fere seu esforço na busca por uma solução de curto prazo com os seus credores, para manter seu compromisso como geradora de milhares de empregos diretos e indiretos, amplo impacto social, fonte produtora e de estímulo à atividade econômica, além de ser uma relevante pagadora de tributos”, comentou, no fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) nesta manhã.
Justiça suspende bloqueio de execuções do BTG
O desembargador Flávio Marcelo de Azevedo Horta Fernandes, do Órgão Especial do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro deferiu, nesta quarta-feira (18/01), liminar em favor do Banco BTG Pactual S/A, conferindo efeito suspensivo à decisão da 15 Câmara Cível que havia mantido a decisão da 4 Vara Empresarial, que determinou a imediata restituição de todo e qualquer valor que os credores eventualmente tiverem compensado, retido e/ou se apropriado, em virtude do fato relevante veiculado ao mercado em 11/01/2023 e seus desdobramentos.As informações foram divulgadas pelo TJRJ na noite desta quarta-feira.
O desembargador determinou, ainda, o bloqueio no valor de R$ 1,2 bilhões, correspondente à compensação de créditos do BTG, na conta do banco credor até o julgamento do mérito da ação no colegiado do Órgão Especial do TJRJ.
A 4 Vara Empresarial da Capital havia determinado a suspensão de qualquer bloqueio, sequestro ou penhora de bens da empresa, assim como a obrigação do pagamento de dívidas, até que um eventual plano de recuperação judicial seja apresentado pelo grupo em prazo de 30 dias. O BTG Pactual entrou com recurso contra a decisão, mas o pedido foi negado. Desta forma, o banco ajuizou o mandado de segurança, agora acolhido, com a concessão do efeito suspensivo da decisão na 2 instância.
Considerando, deste modo, a existência de Cláusula de Compensação – sem limite de prazo de denúncia – e o perigo real e concreto de irreversibilidade da medida ante o passivo de mais de R$ 20 bilhões, defiro a liminar para conceder efeito suspensivo ao Agravo Interno apresentado pelo Impetrante, nos autos do Agravo de Instrumento nº 0001512-13.2023.8.19.0000, contra decisão prolatada pela desembargadora Leila Santos Lopes. Entretanto, tendo em vista a necessidade de se resguardar os efeitos do art. 6º, II e III, da Lei nº 11.101/2005, determino o bloqueio destes valores em conta da credora até a apreciação do mandamus.
Com o deferimento da liminar, a determinação de imediata restituição de todo e qualquer valor que os credores eventualmente tiverem compensado, retido e/ou se apropriado fica suspensa somente em relação ao BTG Pactual, que ajuizou o mandado de segurança contra a decisão.
A 4 Vara Empresarial acolheu os pedidos de bloqueio e restituição dos valores decorrentes de compensação apresentados pelas Americanas após a empresa revelar ter descoberto rombo contábil no valor de R$ 20 bilhões, referente a exercícios anteriores – incluindo o ano de 2022, que poderia acarretar “no vencimento imediato de dívidas em montante aproximado de R$ 40 bilhões”.
Alguns credores já estariam promovendo notificação da companhia, para declarar o vencimento antecipado das obrigações, com constrição de recursos em montante superior a R$ 1,2 bilhão, como foi feito pelo Banco BTG Pactual.
