São Paulo – A Americanas protocolou ontem (20), na 4a Vara Empresarial do Rio de Janeiro, Plano de Recuperação Judicial (PRJ). O plano considera todas as partes envolvidas e tem como focos principais a manutenção do negócio com geração de valor e o equacionamento da nova estrutura de capital, viabilizando o seu plano de recuperação.
A proposta de pagamento apresentada é composta de aporte de R$ 10 bilhões em novos recursos, conversão equivalente de dívida em capital em até R$ 10 bilhões, venda de ativos (como o Hortifruti Natural da Terra, a participação no Grupo UniCo, dono das marcas Imaginarium e Puket; e a aeronave da companhia) e reestruturação da dívida remanescente entre recompra e repactuação.
Os credores das classes 1 e 4 (de natureza trabalhista e micro e pequenas empresas) já foram excluídos da recuperação judicial conforme decisão anterior, pendente de resposta a recurso impetrado por alguns credores para pagamento do saldo residual. Os credores fornecedores da classe 3 com dívida até R$ 12 mil, ou aqueles com dívidas superiores os quais aceitem R$ 12 mil em troca da quitação integral de seus créditos, serão integralmente pagos após homologação do plano. Além disso, a mesma condição também vale para credores fornecedores da classe 3, com dívidas listadas acima de R$ 12 mil que cumprirem em 30 dias a contar da apresentação do plano, os requisitos necessários para se qualificar como fornecedor colaborador. A partir de 21/3, todos os credores poderão enviar notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações a respeito do PRJ para recjud@americanas.io.
Com relação aos créditos dos demais credores quirografários, incluindo os financeiros, o Plano de Recuperação Judicial prevê que os credores que estejam adimplentes com seu compromisso de não litigar previsto no Plano de Recuperação Judicial podem participar do Leilão Reverso a ser promovido pela companhia e optar, a seu exclusivo critério, pela Opção de Reestruturação Dívida a Mercado ou pela Opção de Reestruturação Dívida Subordinada.
Já no caso dos credores financeiros, a proposta da Americanas prevê recompra de dívida por parte da companhia, através de leilão reverso e também compra direta, além da conversão de dívidas financeiras, parte em capital e parte em dívidas repactuadas. Com a implementação desses passos, a companhia atingirá uma redução significativa de sua dívida, levando a alavancagem para níveis saudáveis.
O leilão reverso será promovido, em até 60 dias contados da conclusão do Aumento de Capital Novos Recursos, uma rodada de pagamento antecipado de até R$ 2,5 bilhões àqueles credores quirografários que optarem por receber a quitação integral da totalidade ou de parte de seus créditos com um desconto não inferior a 70% do respectivo montante do crédito ofertado pelo credor, de acordo com as condições previstas no Plano de Recuperação Judicial.
Os credores poderão optar pelo pagamento do saldo remanescente dos seus respectivos créditos, após eventual pagamento de parte dos créditos no contexto do Leilão Reverso das seguintes formas: Aumento de Capital Capitalização de Créditos: mediante a capitalização de tal saldo em aumento de capital no valor de até R$ 10 bilhões; Recompra de Créditos Quirografários: em até 60 dias contados da conclusão do Aumento de Capital Capitalização de Créditos, a Americanas utilizará o montante total de até R$ 2,5 bilhões provenientes do Aumento de Capital Novos Recursos, para realizar o pagamento; Debêntures Simples: em até 180 dias da conclusão do Aumento de Capital Capitalização de Créditos, a Americanas emitirá Debêntures Simples (e/ou um instrumento de dívida aplicável para créditos quirografários em Dólar) no valor total de até R$ 5,9 bilhões para pagamento.
De acordo com Leonardo Coelho, que assumiu como CEO da Americanas, em fevereiro para liderar o processo de Recuperação Judicial em conjunto com a CFO Camille Faria, o plano apresentado confirma que a companhia “continua operacionalmente viável apesar da dívida e, com a reestruturação prevista no plano, terá também níveis de alavancagem compatíveis com o mercado”.
“Construímos um Plano de Recuperação equilibrado e sofisticado, que levou em consideração a condição particular de cada credor e a sua relação com a companhia no futuro. A grande maioria dos nossos principais fornecedores já acenaram de forma positiva para a proposta, embora ainda haja pontos relevantes a acordar. Em paralelo, estamos fazendo ajustes na operação que vão otimizar as vendas e a geração de caixa. Isso, em conjunto com os recursos injetados, possibilitará as condições necessárias para o pagamento dos nossos credores na forma desse Plano. Temos plena convicção de que a situação financeira em que a Americanas se encontra é contornável e que a companhia é economicamente viável”, afirmou o executivo.
Com a execução da modelagem proposta, a Americanas estima que seguirá, já recuperada, com estrutura de capital equilibrada. “O plano de recuperação apresentado é consistente e já conta, na largada, com R$ 1 bilhão dos acionistas de referência, por meio do financiamento DIP já realizado. A proposta de capitalização com novos recursos e a conversão de dívida de grandes bancos credores, o pagamento de credores colaboradores sem haircut e um recovery médio acima de 50% para credores financeiros complementam o Plano e lhe conferem a característica de ser um dos mais equilibrados do mercado já na partida. Nós seguimos em discussões construtivas com cada grupo de credores para chegar a um denominador comum, explicou Camille Faria.
Cia justifica apresentação de dados em sigilo à Justiça
A Americanas informou, em fato relevante divulgado no início da tarde desta terça-feira (21/3) que a administração judicial conjunta da recuperação judicial apresentou perante o juízo o relatório circunstanciado das atividades do Grupo Americanas, em conjunto com o primeiro relatório mensal de atividades. A companhia teve acesso ao relatório já durante o pregão de hoje e julga que ele contém informações relevantes que não são públicas.
A companhia foi informada pela administração judicial que, pelo fato do relatório conter informações e documentos revestidos de sigilo jurídico, comercial e/ou profissional, ele foi apresentado perante o juízo em sigilo e, uma vez depuradas e extraídas as informações sigilosas, será apresentada nos autos também a versão pública do relatório e dos documentos que o instruem, que serão divulgados pela companhia tão logo sejam tornados públicos.
Acrescenta informação do fato relevante divulgado pela Americanas às 16h12.
