São Paulo, 15 de outubro de 2024 – O conselho de administração da Auren Energia, em reunião realizada na segunda-feira (14), aprovou ações relativas a combinação de negócios e a unificação das bases acionárias da companhia e da AES Brasil que, ao final, resultará na conversão da AES Brasil em subsidiária integral da Auren, anunciada em maio. Entre outras deliberações, foi estabelecido que a data de fechamento da operação será em 31 de outubro, quando será realizada uma nova reunião do colegiado para, dentre outras matérias, homologar o aumento do capital social da companhia, declarar a eficácia das deliberações tomadas na assembleia extraordinária realizada em 10 de setembro e a consumação da incorporação, conforme termos previstos no Acordo de Combinação e no Protocolo e Justificação.
As ações da AES deixarão de ser negociadas na B3 a partir de 1 de novembro.
Confira abaixo as deliberações da reunião de ontem (14):
O conselho confirmou o implemento (ou renúncia, conforme o caso) das condições suspensivas necessárias para a consumação da operação, conforme previstas no acordo firmado entre as empresas, e no instrumento particular de Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações da AES Brasil pela ARN Energia Holding e de Incorporação da ARN pela Auren.
O colegiado também declarou o reajuste do valor das ações preferenciais compulsoriamente resgatáveis a serem emitidas pela ARN no âmbito da operação (ações PN ARN), conforme previsto no acordo de combinação e no protocolo e justificação e o reajuste da relação de substituição para fins da incorporação da ARN pela Auren, conforme previsto nos documentos.
O órgão também fixou o período em que os acionistas da AES Brasil poderão optar por receber, em virtude da incorporação da totalidade das ações da AES Brasil pela ARN, uma das alternativas de combinações de ações da ARN, conforme previstas nos documentos
E, por fim, deliberou sobre a data de fechamento, em que os eventos previstos nos documentos, bem como as deliberações aprovadas de forma condicionada pela assembleia extraordinária da companhia, realizada em 10 de setembro produzirão todos os efeitos de forma plena e automática, sem a necessidade de formalidades adicionais.
Valor do resgate e relação de substituição da incorporação com o reajuste
Ainda na reunião de ontem (14), o conselho de administração declarou que, em decorrência do resultado do exercício do direito de retirada dos acionistas da AES Brasil no âmbito da incorporação de ações; da alteração do número de ações da AES Brasil mantidas em tesouraria por força do exercício do direito de retirada; dos custos relacionados aos pacotes de retenção dos colaboradores da AES Brasil; dos custos e despesas efetivamente incorridos pela AES Brasil no processo de obtenção das anuências de terceiros e credores previstas no acordo de combinação; e da capitalização de reserva de ágio da AES Brasil Operações S.A., incluindo saldos remanescentes que não tenham sido capitalizados e que sejam atribuídos ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES):
A) Com o Reajuste Valor do Resgate: os acionistas titulares de Ações PN ARN receberão, como contrapartida ao resgate da totalidade das Ações PN ARN, R$ 1,18438832610 por ação PN ARN de sua titularidade, já atualizado monetariamente nos termos do Acordo de Combinação e Protocolo e Justificação, até a data de fechamento; e
B) Com o Reajuste Relação de Substituição Incorporação: os acionistas da ARN, oriundos da AES Brasil e titulares de ações ordinárias da ARN, receberão, para cada uma ação ordinária de sua titularidade, 0,07499873952 novas ações ordinárias a serem emitidas pela companhia (Novas Ações Auren).
A companhia destaca que o “Reajuste Valor do Resgate” e o “Reajuste Relação de Substituição Incorporação” não afetarão a relação de substituição decorrente da incorporação de ações, que permanecerá de 1 (uma) ação ordinária de emissão da AES Brasil para 10 (dez) novas ações de emissão da ARN.
Período de escolha
Os acionistas da AES Brasil terão um prazo de dez dias úteis para optar por receber, em decorrência da incorporação de ações, uma composição de ações ordinárias de emissão da ARN (ações ON ARN) e/ou Ações PN ARN, respeitando a Relação de Substituição Incorporação de Ações.
Na reunião de ontem (14), o conselho de administração da companhia definiu que o período de escolha ocorrerá de 16 a 29 de outubro de 2024, inclusive. Durante este período, os acionistas da AES Brasil poderão escolher dentre as seguintes alternativas para cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da AES Brasil de sua titularidade:
Opção 1: 9 Ações ON ARN e 1 Ação PN ARN Opção 2: 5 Ações ON ARN e 5 Ações PN ARN; ou Opção 3: 10 Ações PN ARN (e, em conjunto com a Opção 1 e a Opção 2, as Opções).
Em decorrência do Reajuste Valor do Resgate e do Reajuste Relação de Substituição Incorporação, ao final da operação, as opções representarão:
Opção 1 Novas ações ordinárias de emissão da Auren recebidas por cada 1 ação ordinária de emissão da AES Brasil: 0,67498865568. Valor em moeda corrente nacional recebido por cada 1 ação ordinária de emissão da AES Brasil: R$ 1,18438832610. Percentual recebido em ações ordinárias de emissão da Auren: 90%. Percentual recebido em moeda corrente nacional: 10%.
Opção 2 Novas ações ordinárias de emissão da Auren recebidas por cada 1 ação ordinária de emissão da AES Brasil: 0,37499369760. Valor em moeda corrente nacional recebido por cada 1 ação ordinária de emissão da AES Brasil: R$ 5,92194163050. Percentual recebido em ações ordinárias de emissão da Auren: 50%. Percentual recebido em moeda corrente nacional: 50%.
Opção 3 Novas ações ordinárias de emissão da Auren recebidas por cada 1 ação ordinária de emissão da AES Brasil: 0. Valor em moeda corrente nacional recebido por cada 1 ação ordinária de emissão da AES Brasil: R$ 11,84388326100. Percentual recebido em ações ordinárias de emissão da Auren: 0%. Percentual recebido em moeda corrente nacional: 100%.
A companhia ressalta que a Opção 1 será considerada a padrão aplicável a todos os acionistas da AES Brasil que não manifestarem, dentro do período de escolha, sua escolha pela Opção 2 ou pela Opção 3.
Os acionistas da AES Brasil que escolherem pelas Opções 2 e 3 terão suas ações bloqueadas para negociação a partir do momento da sua manifestação, podendo rever a sua decisão até o final do período de escolha, que se encerra em 29 de outubro, inclusive. A partir do dia 30 de outubro, inclusive, os acionistas da AES Brasil que escolheram pelas Opções 2 e 3, permanecerão com suas ações bloqueadas para negociação até a data de fechamento.
As informações detalhadas para que os acionistas da AES Brasil possam escolher dentre as opções serão divulgadas, nesta data, por meio de Aviso aos Acionistas da AES Brasil.
Cronograma da operação
– Início do Período de Escolha: 16/10/2024 (inclusive)
– Fim do Período de Escolha: 29/10/2024 (inclusive)
– Reunião do Conselho de Administração da Companhia para, dentre outros: (i) confirmar a quantidade de novas ações emitidas pela Auren e Valor do Resgate total; (ii) homologar o aumento de capital Auren e o número final de Novas Ações Auren; e (iii) confirmação do fechamento da Operação: 31/10/2024
– Data de Fechamento: 31/10/2024
– Último dia de negociação da AES Brasil na B3: 31/10/2024
– Extinção da ARN: 31/10/2024
– Crédito das Novas Ações Auren aos acionistas da AES Brasil que optarem por receber Ações ON ARN: 05/11/2024
– Pagamento do Valor de Resgate 08/11/2024.
Cynara Escobar – cynara.escobar@cma.com.br (Safras News)
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