São Paulo, SP – As companhias aéreas Azul e Gol informaram que foi celebrado, ontem (15), entre a sociedade controladora da Gol, a Abra Group Limited (Abra) e a Azul, um Memorando de Entendimentos Não Vinculante (MoU), alinhando os termos e condições para a potencial combinação de negócios entre Azul e Gol, conforme estrutura a ser definida entre as partes.
No comunicado divulgado pela Gol, a companhia afirmou que recebeu notificação da Abra Group Limited, maior credora e principal investidora da GOL e da Avianca Group International Limited, uma das principais companhias aéreas da Colômbia, Equador e América Central, informando que a Abra e a Azul assinaram um Memorandum of Understanding (Memorando de Entendimentos) (MoU) não vinculante com o objetivo de explorar uma combinação de negócios no Brasil. A Gol não é parte do MoU.
O MoU descreve os entendimentos das partes sobre a governança da entidade resultante da operação e reforça o interesse das partes em continuar as negociações em relação à proposta de troca de ações e demais condições da operação. Caso implementada a operação, a Azul e a Gol manterão seus certificados operacionais segregados sob uma única entidade resultante listada, sendo esperado que outras áreas sejam combinadas para oferecer mais oportunidades e produtos aos clientes e obter ganhos de eficiência.
“As melhorias nas ofertas aos clientes e as eficiências geradas por esta operação permitirão que a entidade resultante continue crescendo e desenvolvendo a aviação no Brasil, através de uma malha que serve o maior número de destinos no Brasil, apoiada por uma frota flexível, com foco na excelência de atendimento”, destacou o comunicado das companhias.
O fechamento da operação está sujeito à concordância entre a Abra e a Azul quanto aos termos econômicos da operação, à conclusão satisfatória da due diligence, à celebração de acordos definitivos, à obtenção de aprovações corporativas e regulatórias (inclusive da autoridade antitruste brasileira), ao cumprimento das condições habituais de fechamento, à consumação do plano de reorganização da Gol no âmbito do Chapter 11 e ao recebimento, pela Abra, da devida contraprestação correspondente.
A Gol ressaltou ainda que o MoU representa uma fase inicial de um processo de negociação entre a Abra e a Azul para explorar a viabilidade de uma possível transação. O acordo não tem impacto na estratégia, na condução dos negócios ou nas operações rotineiras da Gol.
“A companhia continua focada em concluir as etapas restantes dos seus procedimentos do Chapter 11 em andamento, com o objetivo de emergir de seu processo de reestruturação como uma companhia independente e capitalizada.
Conforme previsto no MoU, tal transação estaria sujeita à consumação do plano de reorganização no âmbito do procedimento de Chapter 11 da Gol, bem como a outras condições e aprovações para o fechamento a serem negociadas em conexão com a potencial transação. De acordo com os termos do MoU, caso tal transação venha a ser consumada, é esperado que as duas companhias mantenham suas marcas e seus certificados operacionais de forma independente.
“A Abra e a Azul também concordaram no MoU com um princípio comercial de que qualquer combinação resultará em uma alavancagem líquida da entidade combinada que será pelo menos comparável à alavancagem líquida da Gol imediatamente antes do fechamento da potencial transação”, explicou o comunicado da Gol.
