São Paulo, 10 de outubro de 2024 – A B3, bolsa do Brasil, realiza uma nova consulta pública com intuito de captar novas contribuições para a proposta de evolução das regras do Novo Mercado, segmento de listagem que reúne as empresas comprometidas, voluntariamente, a cumprir práticas de governança mais rigorosas que as exigidas pela legislação.
Durante a primeira fase da consulta, realizada entre maio e agosto, a B3 promoveu mais de 50 interações, incluindo reuniões individuais e coletivas com mais de 120 companhias listadas no Novo Mercado, associações e investidores com o objetivo de discutir os detalhes da proposta apresentada. Ao final do processo, foram recebidas 58 manifestações escritas, divulgadas na íntegra no site da B3.
Considerando a quantidade de interações e manifestações do mercado, além da qualidade do debate, a B3 concluiu ser conveniente realizar uma segunda consulta pública, contemplando alterações à proposta original, antes da realização de audiência restrita, etapa na qual as companhias efetivamente votarão para aprovação ou não das propostas.
O engajamento do mercado e o volume de comentários recebidos foi extremamente positivo para a evolução da proposta. Recebemos contribuições valiosas para elaborarmos um documento comum e equilibrado, que visa aprimorar os processos para o cumprimento das regras de governança, proteger os direitos dos acionistas e incentivar as boas práticas corporativas, explica Flavia Mouta, diretora de Emissores da B3.
Assim como na primeira fase, podem participar da consulta quaisquer interessados nos temas, incluindo agentes de mercado, companhias abertas, investidores, reguladores, associações e acadêmicos. Até 11/11/2024, a B3 recebe comentários e contribuições sobre as propostas apresentadas pelo e-mail sre@b3.com.br.
Após a análise das contribuições enviadas pelo público, a B3 divulgará a audiência restrita, para que as companhias listadas no segmento votem sobre a proposta final, que também estará sujeita à aprovação da CVM.
Conheça os principais tópicos da revisão do regulamento do Novo Mercado
1. Novo Mercado Alerta
A proposta do selo em revisão recebeu 36 contribuições. Para evidenciar que se trata de medida informacional e de transparência, que não implica na exclusão da companhia do Novo Mercado, a B3 propõe modificar o nome para Novo Mercado Alerta. A lista de hipóteses que podem ocasionar o alerta será reduzida, considerando apenas os seguintes casos:
– Divulgação de fato relevante que demonstre a possibilidade de erro material nas informações financeiras, conforme definido pelas normas contábeis brasileiras, incluindo aqueles relacionados a fraude
– Atraso superior a 30 dias na entrega das informações financeiras, em relação à data limite prevista na regulação
– Relatório dos auditores independentes com opinião modificada
– Solicitação de recuperação judicial ou extrajudicial no Brasil ou procedimentos equivalentes em jurisdições estrangeiras.
Considerando as sugestões, a proposta também prevê que a companhia tenha oportunidade de manifestação prévia, antes da emissão do alerta. Se for o caso, a B3 também poderá divulgar a instauração de um processo sancionador.
2. Avanço nas regras de composição do conselho de administração
A proposta de limitação de participação em conselhos de administração foi abordada em 41 comentários. Considerando a grande aceitação da proposta, serão mantidos os limites apresentados na primeira consulta pública.
O tema sobre a limitação de mandatos para que um conselheiro seja computado como independente em uma mesma companhia recebeu 30 comentários. O prazo para que o conselheiro de administração seja considerado independente será ampliado para 12 anos de atuação no conselho. Caso o conselheiro se afaste completamente da companhia, por, no mínimo, dois anos, poderá retornar ocupando o cargo de conselheiro independente, passando a reiniciar a contagem do prazo de 12 anos.
Sobre o número de conselheiros independentes exigidos pelo regulamento, foram recebidas 28 contribuições e 17 delas sugeriram o aumento do percentual de independentes para além dos 30% propostos inicialmente. No entanto, a B3 propõe a manutenção do percentual, já que, no contexto brasileiro, com predominância de companhias com controlador definido, a elevação para 30% se mostra equilibrada, dentro das particularidades do mercado.
3. Maior confiabilidade das demonstrações financeiras
O tema da confiabilidade das demonstrações financeiras foi abordado em 32 manifestações e a B3 decidiu manter a exigência da declaração acerca da efetividade dos controles internos da companhia pelo diretor presidente (ou principal executivo da companhia) e pelo diretor financeiro (ou executivo responsável pelas demonstrações financeiras). A proposta inclui que a declaração possa ser apresentada no relatório anual da administração, no formulário de referência ou em documento apartado, de maneira que cada companhia possa escolher o melhor formato.
O item que previa a divulgação de relatório de asseguração, por empresa de auditoria independente, a respeito da avaliação feita por estes administradores, foi retirado da proposta.
4. Penalidade e aumento dos valores das multas
O tópico sobre a penalidade de inabilitação recebeu 23 manifestações, com predominância de argumentos contrários à proposta. A B3 decidiu pela retirada deste item e levou em consideração a priorização da sua atuação educativa e o fato de o conjunto das medidas apresentadas na consulta representar incremento relevante dos requisitos de governança corporativa do regulamento.
Já a proposta sobre o aumento das multas recebeu 18 manifestações e a B3 decidiu manter as multas já definidas no regulamento em vigor.
5. Câmara de Arbitragem
Dentre os respondentes, 22 manifestaram-se sobre a flexibilização da utilização da Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM). Acatando as sugestões sobre o tema e, a fim de evitar conflito de interesses, a B3 mantém a flexibilização para utilização de outras câmaras arbitrais e propõe que os critérios para credenciamento de outras câmaras sejam aprovados pelo conselho de administração da B3.
A consulta pública está disponível no site da B3 (b3.com.br), em Regulação / Regulação de Emissores / Atuação Normativa / Revisão dos regulamentos dos segmentos especiais de listagem.
