São Paulo – O Banco Pan informou que assinou acordo para a incorporação da totalidade das ações de emissão da Mosaico Tecnologia ao Consumidor, empresa que reúne as marcas Zoom, Buscapé e Bondfaro.
A operação será efetivada com a incorporação das ações de emissão da Mosaico pelo Pan, com emissão de 101.276.624 novas ações preferenciais do Pan (ações BPAN4) a serem entregues aos acionistas da Mosaico, em uma relação de troca de 0,8x (MOSI3/BPAN4).
Desta forma, o capital social da Mosaico passará a ser integralmente detido pelo banco e os atuais acionistas da Mosaico passarão a deter 7,8% do capital social do Pan.
Ainda no acordo da incorporação de ações, os acionistas da Mosaico receberão 21.099.296 bônus de subscrição de emissão do Pan, sendo que cada bônus dará direito a 0,166667 ação BPAN4.
A condição para o exercício dos bônus de subscrição é que, a partir de hoje e em até 30 meses do fechamento da operação, o preço de negociação das ações BPAN4 no encerramento de 3 pregões consecutivos da B3 tenha se mantido em valor superior a R$ 24,00.
Segundo o Banco Pan, a relação de troca foi livremente negociada entre as administrações enquanto partes independentes. Na operação, os acionistas fundadores da Mosaico e o acionista controlador Banco Pan assumiram o compromisso de votar de forma a dar cumprimento ao acordo de associação.
Os acionistas fundadores da Mosaico se tornarão executivos não estatutários do Pan, sendo que um deles será membro do conselho de administração e outro presidente do comitê de e-commerce, com remunerações compatíveis com as dos demais executivos e administradores do Pan.
Além disso, os acionistas fundadores da Mosaico estarão sujeitos a lock-upde suas ações que se encerrará dentro de um prazo de 18 a 30 meses a contar do fechamento da operação, e obrigação de não-concorrência, a qual não está sujeita a qualquer tipo de remuneração.
O fechamento da operação está condicionado ao cumprimento de condições suspensivas usuais de mercado, incluindo a obtenção, pela Mosaico e pelo Pan, das aprovações das respectivas assembleias gerais, bem como as aprovações do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e do Banco Central do Brasil.
Bruno Soares / Agência CMA
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