São Paulo, SP – A BR Malls informou que seu Conselho de Administração aprovou a convocação de uma assembleia geral extraordinária (AGE), a ser realizada em 24 de janeiro de 2023, para deliberar sobre a redução do capital social no valor total de R$ 2,51 bilhões, por considerá-lo excessivo, mediante restituição aos acionistas, sendo uma parcela em dinheiro no valor total de R$ 1,26 bilhão e uma parcela em cotas do BRPR Corporate Offices Fundo de Investimento Imobiliário no valor total de R$ 1,23 bilhão, o grupamento da totalidade das ações de emissão da companhia na proporção de 40 ações para 1 ação, dentre outras matérias.
Após as vendas das torres comerciais, seguidas da amortização das emissões de dívida então existentes e da redução de capital no valor de R$ 1,12 bilhão, a companhia passou a analisar qual seria a melhor utilização dos recursos provenientes do recebimento da parcela a prazo do preço de venda dos imóveis objeto das operações, bem como da utilização do seu portfolio remanescente de torres comerciais.
“Considerando que os cenários macroeconômicos local e estrangeiro continuam desafiadores e que a companhia não vislumbra novos investimentos no curto prazo que consigam gerar retornos atraentes, decidimos propor a redução de capital 2023 aos acionistas, de modo que possam rentabilizar melhor o seu capital investido, tanto em relação à liquidez a ser gerada pelo recebimento da parcela a prazo das operações em julho de 2023, quanto ao portfolio remanescente de torres comerciais da companhia”, detalhou o comunicado.
A Redução de Capital 2023 proposta, se aprovada, somente se tornará eficaz 60 dias após a publicação da ata da AGE, ocasião em que a companhia divulgará aos acionistas os procedimentos a serem adotados, o montante exato a ser restituído por ação e as datas de pagamento e de início da negociação das ações de emissão da companhia ex-restituição.
Com relação à parcela in natura da Redução de Capital 2023, a Companhia estruturou o FII com o objetivo de transferir para tal fundo os imóveis do seu portfolio de torres comerciais e entregar as respectivas cotas aos acionistas da companhia. As cotas do FII serão registradas para negociação no mercado secundário na B3 e, uma vez admitidas à negociação, serão negociadas sob o ticker BROF11.
Caso a Redução de Capital 2023 e o Grupamento sejam aprovados, os acionistas da Companhia receberão cotas do FII na relação de uma cota para cada ação que for de sua titularidade. A proporção de 1:1 foi estabelecida considerando que o Grupamento de ações a ser deliberado na AGE terá sido concluído antes da efetivação da Redução de Capital 2023 e da entrega das cotas do FII.
“O grupamento proposto tem o objetivo de reduzir a volatilidade das ações de emissão da companhia e conferir melhor patamar para a cotação das suas ações considerando a efetivação da Redução de Capital 2023. Uma vez aprovado o grupamento, será aberto prazo de 30 dias para o ajuste livre de posições e eventuais frações de ações resultantes serão agrupadas e vendidas em leilão a ser realizado na B3, para posterior rateio do produto da venda entre os titulares das frações”, concluiu a nota.
