São Paulo – A Localiza e a Companhia de Locação das Américas (Unidas) informaram que o Tribunal do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) proferiu decisão sobre o Ato de Concentração referente à proposta combinação de negócios da Localiza e da Unidas, que foi aprovado com restrições estruturais e comportamentais, nos termos do Acordo em Controle de Concentração negociado com o órgão antitruste.
“O fechamento da operação ainda está sujeito a outras condições, inclusive à aprovação pelo Cade do comprador do pacote de ativos a serem desinvestidos nos termos do acordo. As companhias informam que estão em processo de negociação com potenciais interessados e que permanecerão operando com autonomia e independência até o fechamento da operação”, disseram, em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Em nota, o Cade informou que o aval à compra da Unidas pela Localiza autorização foi condicionado à adoção de remédios que têm o propósito de reduzir riscos ao ambiente competitivo, estabelecidos por meio do Acordo em Controle de Concentrações (ACC), destacando que os mercados afetados pela operação são os de venda de veículos usados no atacado e no varejo, Gestão e Terceirização de Frotas (GTF) e locação de veículos (Rent a Car – RAC).
O órgão disse que não foram identificados problemas do ponto de vista concorrencial nestes setores e que o segmento de vendas é muito pulverizado, com elevado número de players, e o de GTF apresenta concorrentes capazes de competir com Localiza e Unidas no cenário pós-operação.
Por outro lado, de acordo com a relatora do caso, conselheira Lenisa Prado, o ato de concentração tem potencial de gerar abuso de poder econômico no mercado de RAC, com riscos relevantes de prejuízos à concorrência efetiva nesse setor. A razão está relacionada ao fato de que a Localiza, que é líder desse segmento no Brasil, está adquirindo a Unidas, a sua maior concorrente. Desse modo, restaria somente uma empresa com potencial de competir em território nacional, a Movida, disse o órgão.
De acordo com Cade, as análises realizadas demonstram que o negócios altera a estrutura do mercado de locação de veículos e elevada participação de mercado conjunta das empresas, que passarão a deter parcela superior a 50% do setor em alguns municípios e aeroportos do país.
“Nos moldes em que a operação foi apresentada, nem as condições de entrada, tampouco a rivalidade atualmente existente no mercado, permitem afastar a probabilidade de que as requerentes exerçam poder de mercado em RAC nacional”, avaliou Lenisa.
No que diz respeito às condições estruturais, o acordo firmado entre o Cade e as empresas determina a alienação de ativos no segmento de RAC, entre eles rede de agências, lojas, sistemas e parcela da frota operacional pertencente à Unidas. Os detalhes relacionados os desinvestimentos são de acesso restrito às partes. A Localiza também está obrigada a vender a marca Unidas, que poderá ser utilizada pelo comprador ou por um dos compradores alternativos nos setores de RAC, GTF, venda de veículos usados ou quaisquer outras atividades.
“No entendimento do tribunal, essas medidas são capazes de reduzir o nível de concentração em alguns dos municípios afetados pela operação, conferindo ao comprador maior capacidade para rivalizar com a Localiza”, disse o Cade.
Entre os compromissos comportamentais assumidos pelas empresas destaca-se a obrigação de não realizar novas aquisições no mercado de RAC no Brasil pelo prazo de três anos. Além disso, elas devem submeter à aprovação prévia do Cade, após esse período e pelo prazo adicional de dois anos, operações realizadas nesse setor, ainda que não atinjam os critérios de faturamento para notificação obrigatória previstos na Lei nº 12.529/11.
Por meio do ACC também foi estabelecido que as empresas devem notificar ao Cade, pelo prazo de cinco anos, qualquer compra relacionada ao mercado de GTF no Brasil, independentemente do faturamento da empresa-alvo ou seu grupo econômico.
A última condição imposta no acordo trata da obrigatoriedade de a Localiza não exercer o direito de Não Concorrência previsto no Acordo de Aliança que celebrou em 2020 com a norte-americana Vanguard Car Rental, dona das marcas National, Enterprise e Alamo.
O objetivo desse compromisso é reduzir consideravelmente as barreiras à entrada de um grande player internacional no segmento de RAC. “O compromisso não seria uma garantia de ingresso, apenas propiciaria maior celeridade, caso a companhia desejasse entrar no mercado brasileiro”, explicou Lenisa.
