São Paulo, SP – A Minerva informou que o Tribunal Administrativo de Defesa Econômica do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou a operação referente à aquisição, pela companhia, dos estabelecimentos industriais e comerciais de propriedade da Marfrig Global Foods S.A. no Brasil. Sendo confirmada a consumação das condições precedentes previstas no contrato, a Minerva espera que o fechamento da Operação – América do Sul ocorra até o final do mês de outubro de 2024.
Segundo o comunicado, a planta de Pirenópolis, em Goiás, onde foi aplicado remédio pelo Cade, encontra-se fechada desde 2010 e que, conforme material apresentado quando da aquisição, nunca existiram planos de reabertura da planta. Além desta planta, outro remédio imposto é a proibição da Marfrig de adquirir novos frigoríficos no Mato Grosso, mas poderá expandir a capacidade da fábrica de Vargem Grande (MT) e Promissão (SP).
A Minerva ressaltou que a íntegra da decisão proferida hoje deverá ser publicada no Diário
Oficial da União e, após o trânsito em julgado da decisão do Cade, seguirá trabalhando para concluir a verificação das demais condições precedentes previstas no contrato, firmado entre as duas companhias, que regula a aquisição dos ativos no Brasil, na Argentina e no Chile (Operação América do Sul).
Segundo a XP Investimentos, as remédios tem pouco impacto nos economics do deal. O prazo de venda da fábrica em GO pode passar de um ano e, caso não apareçam compradores ou a oferta não seja razoável, pode acabar não acontecendo. O banco de investimentos manteve recomendação neutra nas duas empresas “uma vez que vemos um cenário mais desafiador em termos de alavancagem”.
TRANSAÇÃO
Em agosto do ano passado, a Marfrig informou que celebrou contratos comprometendo-se a alienar para a Minerva e sua controlada Athn Foods Holdings S.A., determinadas unidades de abate de bovinos e ovinos na Argentina, Brasil, Chile e Uruguai por R$ 7,5 bilhões, sendo um sinal de R$ 1,5 bilhão e o saldo de R$ 6 bilhões a ser pago no fechamento. Segundo a companhia, o comprador apresentou compromisso firme de financiamento de instituição bancária. A Marfrig disse que a operação atende sua estratégia de focar na produção de carnes com marca e produtos de maior valor agregado.
Adicionalmente, no caso da Operação América do Sul, previamente ao seu fechamento (e como condição para sua realização), a Marfrig constituirá uma nova companhia brasileira, com o propósito exclusivo de receber e passar a deter os respectivos negócios da América do Sul (NewCo) sendo que, também previamente ao fechamento, junto com suas controladas, deverão implementar os atos e procedimentos necessários ao aporte, cessão, transferência, entrega, e atribuição da propriedade, posse e titularidade da totalidade dos respectivos negócios à NewCo criada.
EXPANSÃO
Depois da conclusão das operações, a Minerva passará a ter uma capacidade total de abate de bovinos de 42.439 cabeças por dia distribuídas da seguinte forma: (i) no Brasil, passará a ser de 22.336 cabeças/dia (52,6% da capacidade total), distribuídas em 21 plantas (ii) no Uruguai, passará a ser de 4.550 cabeças/dia (10,7% da capacidade total), distribuídas em 6 plantas (iii) na Argentina, passará a ser de 5.978 cabeças/dia (14,1% da capacidade total), distribuídas em 6 plantas.
Quando somadas a capacidade de abate de 8.025 cabeças/dia no Paraguai e 1.550 cabeças/dia na Colômbia, a capacidade de abate de bovinos da Minerva Foods alcança 42.439 cabeças/dia, uma expansão de 43,7%, e distribuídas por 40 plantas na América do Sul. Adicionalmente, a operação de ovinos da companhia passará a ser de 25.716 cabeças/dia, distribuídas por 5 plantas localizadas na Austrália e no Chile.
