São Paulo, SP – A Petz informou que seu Conselho de Administração aprovou a combinação de negócios (Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações) com a Cobasi. O protocolo e justificação disciplina os termos e condições da reorganização societária acordada nos termos do Acordo de Associação e Outras Avenças, celebrado em 16 de agosto de 2024 entre a Petz, a Cobasi e determinados acionistas da Companhia e da Cobasi, que contempla a combinação de negócios e, consequentemente, a unificação das bases acionárias da Companhia e da Cobasi, resultando, ao final, na conversão da companhia em subsidiária integral da Cobasi.
A operação prevê o pagamento de R$ 270 milhões aos acionistas da Petz, dividendos no valor total de R$ 130 milhões distribuídos aos acionistas, além de uma relação de troca de uma ação da Cobasi para cada ação da Petz. Após a conclusão da operação, os acionistas da Petz deterão 52,6% das ações ordinárias da empresa combinada, e os acionistas da Cobasi com 47,4% do capital.
Uma vez consumada a Incorporação da Cobasi Investimentos, a Cobasi Investimentos será extinta e a Cobasi sucederá a Cobasi Investimentos, a título universal em relação aos seus direitos e obrigações e, portanto, passará a ser titular da totalidade do capital social da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia Combinada será inicialmente composto por até 9 membros, sendo 4 indicados pelo acionista de referência da Companhia (desde que o acionista de referência detenha no mínimo um determinado número de ações da Companhia Combinada) e 5 indicados pelos acionistas controladores da Cobasi. A Companhia Combinada terá os seguintes comitês de gestão: comitê financeiro, comitê de auditoria, comitê de estratégia, comitê de recursos humanos e comitê de sustentabilidade.
A conclusão da operação está sujeita às aprovações societárias aplicáveis e aos termos e condições do protocolo e justificação, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e a verificação das demais condições suspensivas descritas no Acordo de Associação e no Protocolo e Justificação. Uma vez verificadas as condições suspensivas, será convocada uma reunião do Conselho de Administração para confirmar tal verificação e declarara operação plenamente eficaz.
Além disso, a implementação da operação está sujeita à aprovação de suas etapas nas Assembleias Gerais da Companhia, da Cobasi Investimentos e da Cobasi, nos termos do Protocolo e Justificação.
O Conselho de Administração da Companhia também aprovou, em reunião realizada em 19 de fevereiro de 2025, a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada, em primeira convocação, em 14 de março de 2025, para deliberar sobre, dentre outras matérias, o Protocolo e Justificação e a Operação.
