São Paulo – A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (Sabesp) informa que foi aprovada, em reunião do Conselho de Administração, sob condição suspensiva da entrada em vigor do novo Estatuto Social da Companhia, a nova política de destinação de resultados e distribuição de dividendos da companhia.
A Nova Política de Dividendos e o novo Estatuto Social da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de maio de 2024, tem a sua entrada em vigor condicionada à liquidação da oferta pública de distribuição de ações de emissão da Companhia de que trata a Lei Estadual nº 17.853/2023.
Segue abaixo a íntegra da Nova Política de Dividendos aprovada pelo conselho:
Introdução
1.1 A presente Política de Destinação de Resultados e Distribuição de Dividendos (Política) determina regras para a condução do processo de distribuição de dividendos da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (Companhia).
Referências
Estatuto Social da Sabesp Lei Federal nº 6.404/1976 Lei Federal nº 9.249/1995 Resolução CVM nº 81/2022; e Resolução CVM nº 143/22
3.Conceitos
3.1. Os seguintes termos usados nesta Política têm os significados abaixo especificados:
3.1.1. Alavancagem Financeira: Indice obtido pela divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA Ajustado da Companhia em 31 dezembro do respectivo exercício social, com base nas demonstrações financeiras auditadas consolidadas da Companhia para o respectivo exercício.
3.1.2. Contrato de Concessão: Contrato de Concessão nº 1/2024, para prestação de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, firmado, em 24 de maio em 2024, entre a Companhia e a Unidade Regional de Serviços de Abastecimento de Água Potável e Esgotamento Sanitário 1 Sudeste (URAE-1).
3.1.3. Despesas Financeiras: Em relação aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração do índice da Alavancagem Financeira, o somatório dos pagamentos de juros e despesas financeiras incorridas sobre o endividamento financeiro, não devendo ser consideradas para esse fim as despesas da variação cambial (diferença de moedas).
3.1.4. Dívida Líquida: Total de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Companhia, deduzidos (i) os juros acumulados e encargos financeiros; (ii) o caixa e equivalente de caixa; (iii) o saldo de aplicações financeiras e (iv) o valor líquido da marcação a mercado de operações de hedge sobre a dívida em moeda estrangeira, a ser informado pela Companhia.
3.1.5. Dividendo Mínimo Obrigatório Conforme definido no item 5.3 dessa Política.
3.1.6. EBITDA Ajustado: Somatório do: (i) resultado antes dos tributos sobre o lucro; (ii) das despesas de depreciação e amortização ocorridas no período; (iii) das Despesas Financeiras deduzidas das receitas financeiras; e (iv) de outras despesas e receitas operacionais.
3.1.7 Fator U Fator de Universalização, nos termos do Contrato de Concessão, relativo ao exercício social da apuração da distribuição de dividendos, nos termos dessa Política.
3.1.8 Lucro Líquido Ajustado Lucro líquido do exercício social, após as deduções determinadas ou admitidas em lei, incluindo a reserva legal.
4 Objetivos
4.1 O objetivo da Política é definir as práticas a serem adotadas pela Companhia quanto à remuneração dos acionistas, de modo a dar transparência ao mercado e aos investidores, proporcionando-lhes previsibilidade nos rendimentos e buscando atender aos melhores padrões de governança corporativa, sem prejuízo à universalização dos serviços de saneamento básico na área operada, pela Companhia, no Estado de São Paulo e execução de seu plano de investimentos.
5 Diretrizes
5.1 O exercício social da Companhia compreende o período de 12 (doze) meses, iniciando-se em 1º de janeiro e encerrando-se no dia 31 de dezembro.
5.2 Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) são aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia, nos termos do artigo 193 da Lei Federal nº 6.404/1976.
5.3 Nos termos do artigo 202, 1º da Lei Federal 6.404/1976 e do artigo 49 do Estatuto Social, as ações ordinárias terão direito ao dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do Lucro Líquido Ajustado (Dividendo Mínimo Obrigatório).
5.4 Observadas as condições previstas no item 5.5 e as premissas do item 5.6 desta Política, as ações ordinárias poderão fazer jus aos seguintes dividendos totais: (i) de até 50% (cinquenta por cento) do Lucro Líquido Ajustado dos exercícios sociais a encerrarem-se em 31 de dezembro de 2026 e 31 de dezembro de 2027 (ii) de até 75% (setenta e cinco por cento) do Lucro Líquido Ajustado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2028 e em 31 de dezembro de 2029; e (iii) de até 100% (cem por cento) do Lucro Líquido Ajustado dos exercícios sociais encerrados a partir de 31 de dezembro de 2030.
5.4.1. Caso o Fator U seja igual a 0 (zero), a distribuição de dividendos estará autorizada até os limites previstos nos subitens do item 5.4.
5.4.2. Caso o Fator U seja superior a 0 (zero) mas inferior ou igual a 1% (um por cento), o limite de distribuição de dividendos será 80% (oitenta por cento) dos limites previstos nos subitens do item 5.4.
5.4.3. Caso o Fator U seja superior a 1% (um por cento) mas inferior ou igual a 2% (dois por cento), o limite de distribuição de dividendos será 60% (sessenta por cento) dos limites previstos nos subitens do item 5.4.
5.4.4. Caso o Fator U seja superior 2% (dois por cento), a distribuição dos dividendos estará limitada ao pagamento do Dividendo Mínimo Obrigatório.
5.5 A declaração de dividendos superiores ao Dividendo Mínimo Obrigatório prevista no item 5.4 estará sujeita às seguintes condições:
(i) observância das disposições dos itens 5.4.1 a 5.4.4; e
(ii) o índice de Alavancagem Financeira da Companhia para 31 de dezembro do respectivo exercício social deverá ser igual ou inferior a 3,25 (três virgula vinte e cinco centésimos).
5.6 A proposta de distribuição de dividendos no âmbito dessa Política deve considerar a:
(i) necessidade de investimentos para consecução das metas de universalização dos serviços de saneamento básico, conforme previstas no Contrato de Concessão
(ii) consecução do objeto social da Companhia definido em seu Estatuto Social
(iii) geração e necessidade de caixa; e
(iv) sustentabilidade econômico-financeira da Companhia.
5.7 A Companhia poderá, ainda, remunerar os acionistas sob a forma de juros sobre capital próprio, calculados na forma do artigo 9º da Lei Federal 9.249/1995, sendo certo que somente o montante líquido do imposto de renda retido pela Companhia poderá ser imputado ao Dividendo Mínimo Obrigatório.
5.7.1. Caso a Companhia decida distribuir dividendos superiores ao Dividendo Mínimo Obrigatório e o pagamento seja feito sob a forma de juros sobre capital próprio, a parcela correspondente ao imposto de renda retido pela Companhia poderá ser imputada como dividendo adicional ao Dividendo Mínimo Obrigatório.
5.8 Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a declaração de juros sobre capital próprio e/ou distribuição de dividendos intermediários e/ou intercalares, sem prejuízo da posterior ratificação da Assembleia Geral.
5.9 O Conselho de Administração poderá propor à Assembleia Geral que o saldo remanescente do lucro do exercício seja destinado à constituição de uma reserva para investimentos, nos termos do Estatuto Social e da legislação vigente.
5.10 A proposta da administração para destinação do lucro líquido do exercício, incluindo a distribuição de dividendos, serão submetidas à Assembleia Geral Ordinária, realizada anualmente, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social.
5.10.1 Nos termos do artigo 202, 4º da Lei Federal 6.404/1976, o Dividendo Mínimo Obrigatório poderá, excepcionalmente, deixar de ser pago no exercício em que a administração da Companhia informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. Nessa hipótese, os lucros não distribuídos, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos assim que o permitir a situação financeira da Companhia.
5.11 Compete ao Conselho Fiscal opinar sobre a proposta da administração relativa à distribuição de dividendos a ser submetida à Assembleia Geral.
5.12 Nos termos do artigo 205 da Lei Federal 6.404/1976, a Companhia pagará o dividendo de ações nominativas à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação.
5.13 O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral Ordinária ou do Conselho de Administração, conforme o caso, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.
5.14 O pagamento do dividendo será feito mediante crédito em conta corrente bancária aberta em nome do acionista, à instituição financeira depositária ou por outra forma prevista em lei.
5.15 Os dividendos aprovados não vencem juros e os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos da data de pagamento fixada pela Assembleia Geral Ordinária ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso, prescreverão em favor da Companhia.
5.16 A presente Política entrará em vigor na data de liquidação da oferta pública de distribuição de ações de emissão da Companhia de que trata a Lei Estadual nº 17.853/2023, e permanecerá em vigor por prazo indeterminado.
5.17 A presente Política deverá ser revisitada no mínimo a cada 5 (cinco) anos ou sempre que necessário de forma a manter o seu conteúdo atualizado, quer seja para assegurar a melhoria contínua das práticas de governança corporativa, quer seja em razão de alterações estatutárias, legislativas ou regulamentares, devendo ser revisada, aprovada e registrada em ata do Conselho de Administração.
5.18 A presente Política somente poderá ser alterada por deliberação do Conselho de Administração da Companhia. Os casos omissos serão decididos pelo Conselho de Administração da Companhia.
6 Divulgação
a) Gerenciador Eletrônico de Documentação
b) Site de RI Sabesp.
