São Paulo – A Companhia Paranaense de Energia (Copel) divulgou o prospecto de sua oferta pública de distribuição primária e secundária de ações que permitirá sua privatização com a venda de ações detidas pelo Estado do Paraná, no valor total de R$ 4,9 bilhões, considerando as ações suplementares. Sem as ações suplementares, a oferta totaliza R$ 4,3 bilhões.
No fato relevante divulgado nesta quarta-feira sobre a oferta, a companhia informa que o pedido de registro de oferta pública que submeteu à Comissão de Valores Mobiliários, nesta data, é de, inicialmente, 549,171 milhões de ações ordinárias, sendo uma primária de 229.886.000 ações e secundária de 319.285.000 ações detidas e a serem alienadas pelo Estado do Paraná. Em ambos os casos, as ofertas serão realizadas no Brasil, em mercado de balcão não organizado, com esforços de colocação no exterior, destinada ao público investidor em geral.
A oferta total prevê o lançamento de 631.546.650 ações, sendo 549.171.000 ações na oferta base e 82.375.650 ações suplementares, com base no preço por ação de R$7,85, considerando a cotação de fechamento das ações na B3, em 24 de julho.
O documento informa que o Tribunal de Contas da União (TCU) analisará os termos e condições da aprovação dada pelo Ministério de Minas e Energia e pelo Ministério da Fazenda, por meio de uma portaria interministerial, em relação aos valores a serem pagos pela companhia pela outorga de concessão de geração de energia elétrica relacionada a novos contratos de concessão das usinas hidrelétricas Foz do Areia, Segredo e Salto Caxias (bônus de outorga).
A companhia pretende utilizar os recursos líquidos da oferta primária, integral e exclusivamente para o pagamento do bônus de outorga, cujo valor total é R$ 3,7 bilhões, em conexão com a renovação integral das concessões das usinas mencionadas por 30 anos. Juntas, elas representam uma capacidade de geração de 4.176 MW e estão entre as principais usinas de geração da companhia.
A companhia afirma que poderá utilizar o seu caixa e/ou captar recursos por meio da emissão de instrumentos de dívida para complementar o valor total do bônus de outorga e que não receberá quaisquer recursos provenientes da oferta secundária, que serão integralmente destinados ao acionista vendedor.
O procedimento de bookbuilding não será concluído sem que haja a manifestação do TCU sobre o bônus de outorga, observado que, caso o tribunal, ao concluir a análise, se manifeste no sentido de não aprovar os termos definidos na portaria, inclusive no sentido de determinar alteração relevante nos valores do bônus de outorga, a oferta não será concluída.
A oferta é coordenada pelos bancos Bradesco BBI, Morgan Stanley e UBS BB e prevê a distribuição de 10,5% a 15% da totalidade das ações, das quais 229,886 milhões oferta primária e 319,285 milhões na secundária (sem considerar a colocação das ações suplementares).
A companhia informa que o preço por ação a ser fixado após a conclusão do procedimento de bookbuilding, será aferido tendo como parâmetros: (i) a cotação das ações na B3; e (ii) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas ações, coletadas junto a investidores profissionais durante o bookbuilding.
O preço por ação não será indicativo do preço que prevalecerá no mercado após a conclusão da oferta, podendo ser alterado para mais ou para menos, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. A cotação de fechamento das Ações na B3, em 24 de julho de 2023, foi de R$7,85 por ação ordinária de emissão da companhia, valor este meramente indicativo, podendo variar para mais ou para menos, diz o prospecto.
TRANCHE PRIORITÁRIA PARA ACIONISTAS
A oferta contará com uma tranche prioritária para acionistas da companhia, bem como alocação para empregados e aposentados da companhia e também para investidores de varejo.
Além disso, os administradores e o Estado do Paraná assumiram o compromisso de não vender ações de emissão da companhia pelo período de 180 dias contados da data de divulgação do anúncio de início da oferta.
A oferta também está sujeita a registro perante a Securities and Exchange Commission (SEC), a comissão de valores mobiliários dos Estados Unidos.
