São Paulo – A Petrobras recebeu hoje um ofício da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) respondendo a questionamentos formulados pelo Conselho de Administração referentes à indicação de candidatos pelo acionista controlador ao colegiado para a assembleia geral extraordinária (AGE) a ser realizada em 19 de agosto.
Com isso, a companhia informa que reapresentou nesta data o manual da AGE contendo a íntegra do ofício da CVM (Anexo VI do Manual) em seu site de relações com investidores (https://www.investidorpetrobras.com.br/acoes-dividendos-e-dividas/assembleias-e-reunioes/)e no site da CVM (http://www.cvm.gov.br).
Segue integra do ofício da CVM:
“Prezados Senhores,
1. Referimo-nos à consulta enviada em 20.07.2022 pelo Sr. Márcio Andrade Weber, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS (“Companhia”).
2. A respeito, verificamos que, em 18.07.2022, a Companhia divulgou comunicado ao mercado informando que seu Conselho de Administração (CA), em sessão com a participação apenas de seus membros que não foram indicados para nova eleição, validou integralmente as análises do Comitê de Elegibilidade (CE) em relação aos candidatos indicados pelos acionistas.
3. Entretanto, em 20.07.2022, foi publicada no site do Ministério de Minas e Energia nota oficial informando que o órgão não constatou os impedimentos apontados pelo CE, mantendo assim os mesmos nomes já indicados anteriormente.
4. No próprio dia 20.07.2022, foi encaminhada a referida consulta com os seguintes questionamentos:
1. O Conselho de Administração, caso considere que algum candidato a cargo de Conselheiro de Administração incida em uma das vedações previstas no art. 17, parágrafo 2º, da Lei 13.303/2016, deverá, na forma da citada Lei e de seu Decreto regulamentador (Decreto 8.945/2016), convocar, à luz da Lei 6.404/76, a Assembleia Geral de Acionistas, órgão competente para deliberar sobre eleição de Conselheiros de Administração, sem a inclusão do(s) indicado(s) considerado(s) inseridos nas citadas vedações?
2. Em se confirmando a primeira questão, no caso de o número de candidatos considerados como vedados pelo Conselho de Administração inviabilizar o preenchimento das vagas disponíveis, qual encaminhamento a ser dado?
5.Com relação à primeira pergunta, a decisão é do próprio CA, devendo ser levado em consideração o conjunto mais amplo de informações que dispõe (regimentos, políticas internas, pareceres jurídicos, casos anteriores, dentre outros), sendo certo que a decisão deve ser a mesma independentemente se a indicação partir do acionista controlador ou de qualquer outro.
6. E, nesse sentido, verificamos que os indicados que incidem, no entendimento do CA, nas vedações previstas no art. 17, parágrafo 2º, da Lei 13.303/2016, não foram incluídos nos documentos proposta de administração e boletim de voto a distância, encaminhados em 19.07.2022.
7. Cabe esclarecer que a regularidade dos citados documentos não está sendo objeto de análise no presente processo de consulta.
8. Não obstante, chamou a atenção os seguintes trechos incluídos no documento proposta da administração: “As indicações realizadas pelos acionistas em data posterior aos 16 (dezesseis) dias úteis, e que não tenham tempo hábil para análise pelo COPE, serão analisadas pela Secretaria da Assembleia, na forma do item 4.6.5.1 da Política de Indicação da Petrobras, caso em que a posse do candidato ficará condicionada à análise dos requisitos adicionais previstos no Anexo II pelo COPE e à recomendação de aprovação pelo referido Comitê. Ainda nos termos do item 4.6.5.2 da Política de Indicação, caso o COPE não recomende a aprovação do candidato cuja análise de requisitos foi realizada na forma do item 4.6.5, o cargo permanecerá não preenchido e nova assembleia geral será convocada para seu preenchimento”; e “A indicação de membro do Conselho de Administração da Petrobras, seja pelo acionista controlador ou pelo acionista minoritário deverá atender integralmente aos requisitos e vedações impostos pela Lei de Sociedades por Ações, pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, pelo Estatuto Social da Petrobras e pela Política de Indicação de Membros da Alta Administração e do Conselho Fiscal (Política de Indicação), sob pena de não ser efetivada a sua posse” (grifo nosso).
9. Com relação ao segundo questionamento, caso seja verificado o descumprimento dos artigos 18 e/ou 19 do seu Estatuto Social, a companhia deve diligenciar o quanto antes possível para a devida correção.
10. Por fim, vale ressaltar que, caso seja verificada infração ao 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76, as eventuais responsabilidades serão apuradas pela Superintendência de Relações com Empresas e, de fato, causa estranheza que o acionista controlador tenha mantido as indicações dos dois candidatos considerados inelegíveis pelo CA.”
