São Paulo – A Eneva informa que, após aprovação do seu Conselho de Administração em reunião ontem (15), a companhia engajou o banco BTG Pactual, na qualidade de coordenador líder, os bancos Itaú BBA e Bradesco BBI para atuarem na estruturação de uma oferta pública primária de ações de emissão da Eneva; e celebrou três memorandos de entendimentos, todos de natureza vinculante, disciplinando os termos e condições para a implementação de operações distintas de reorganização societária, combinação de negócios e aquisição de sociedades por meio das quais, sujeito à verificação das respectivas condições aplicáveis, a Eneva se tornará titular das participações acionárias atualmente detidas, conforme o caso, por BTG, Holding BTG e BTG Pactual Infraestrutura Dividendos Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (FIP BDIV) em sociedades com atuação no segmento de geração de energia termelétrica no Brasil, a saber, Tevisa, Povoação, Gera Maranhão e Linhares.
Referidas transações não são vinculadas entre si e foram negociadas pela Eneva com cada uma das contrapartes acima mencionadas de forma independente e em bases comutativas.
Follow-on
Os Coordenadores foram engajados para atuar na estruturação de uma oferta pública subsequente de distribuição de novas ações ordinárias de emissão da Companhia (Ações), a ser registrada sob rito automático de registro nos termos da Resolução CVM nº 160/22, mediante o aumento do seu capital social, dentro do limite do capital autorizado, com a exclusão do direito de preferência dos acionistas conforme o art. 172, inciso I, da Lei das S.A., no montante inicial de R$ 3,2, com a possibilidade de emissão de um lote adicional de novas Ações em valor correspondente a até R$ 1 bilhão, perfazendo o montante total de até R$ 4,2 bilhões.
BTG PACTUAL
O BTG Pactual confirma que celebrou, na presente data, dois memorandos de entendimentos (MoUs) vinculantes com a Eneva, um diretamente pelo banco (MoU Cisão) e outro por meio da sua subsidiária Holding Participações (MoU Gera Maranhão e, em conjunto com o MoU – Cisão, os MoUs).
Os MoUs disciplinam os termos e condições por meio dos quais a Eneva se tornará titular das participações acionárias detidas pela Holding Participações, nas sociedades que compõem o seu portfólio de ativos de geração de energia termelétrica no Brasil, Povoação Energia S.A. (Povoação), Tevisa Termelétrica Viana S.A. (Tevisa) e Geradora de Energia do Maranhão S.A. (Gera Maranhão).
Nos termos do MoU – Cisão, (i) Tevisa e Povoação passarão a ser integralmente detidas pela Eneva; e (ii) serão emitidas, em favor do BTG, na qualidade de único acionista da Holding Participações e em sucessão à parcela cindida, 126,071,428 (cento e vinte e seis milhões setenta e um mil quatrocentos e vinte e oito) novas ações ordinárias de emissão da Eneva e determinados bônus de Subscrição. O MoU Gera Maranhão disciplina os termos e condições para a aquisição, pela Eneva, de 44.010.000 (quarenta e quatro milhões e dez mil) ações ordinárias de emissão da Gera Maranhão, as quais representam 50% (cinquenta por cento) do seu capital social (Participação Gera Maranhão).
Nos termos do MoU Gera Maranhão, a Eneva deverá pagar o valor fixo de R$ 285 milhões à Holding Participações pela aquisição da Participação Gera Maranhão, bem como, se for o caso, uma parcela contingente de preço em valor que pode chegar a R$ 126 milhões, sujeita ao êxito na antecipação do contrato de reserva de capacidade (Preço Gera Maranhão).
A concretização da Cisão e da alienação da Participação Gera Maranhão estão sujeitas à negociação e assinatura dos documentos definitivos da operação, bem como à satisfação de condições suspensivas usuais em operações dessa natureza, que incluem as aprovações regulatórias necessárias.
Ademais, cumpre mencionar que, nos termos do atual acordo de acionistas da Gera Maranhão, os demais acionistas de tal companhia possuem direito de primeira oferta e direito de tag along com relação às ações de emissão da Gera Maranhão detidas pela Holding Participações. Desta forma os procedimentos relacionados a tais direitos serão observados pela Holding Participações e Eneva, conforme aplicável.
