São Paulo – A empresa resultante da fusão entre a Hapvida e do Grupo Notre Dame Intermédica teria receita líquida de R$ 18,2 bilhões, ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) R$ 3,8 bilhões e lucro líquido ajustado de R$ 2,1 bilhão.
Em estrutura, seriam 84 hospitais, 280 clínicas, 257 unidades de diagnósticos, 8,373 milhões de beneficiários de planos de saúde e 5,222 milhões de beneficiários em planos odontológicos, um total de 13,595 milhões de clientes, sem sobreposição no Estado de São Paulo.
Em teleconferência com o mercado para apresentar mais detalhes sobre a potencial operação de combinação de negócio com o Grupo Notredame Intermédica, os executivos da Hapvida disseram que a nova operação será atraente para o mercado de planos de saúde empresariais e que a sinistralidade é a alavanca com maior potencial de complementaridade. A Hapvida tem sinistralidade de 59,5% e a Notre Dame 70,1% e a empresa combinada teria 64,9%.
A companhia busca um mercado de 65 milhões de pessoas que não possuem planos de saúde e disse que vê o mercado de saúde complementar ainda bastante fragmentado.
“Vamos buscar a consolidação em mercados que as duas empresas já atuam mas também buscaremos outros mercados”, disse Jorge Pinheiro, presidente da Hapvida.
A companhia disse que não consegue quantificar as sinergias resultantes da operação, mas que a fusão acelera a estratégia de crescimento e que os negócios das duas operadoras se complementam.
As ações da Hapvida e do Grupo Notredame Intermédica estiveram novamente entre as maiores valorizações do Ibovespa hoje após a confirmação de que as empresas negociam uma possível fusão.
Às 17h30 (horário de Brasília) os papéis da Hapvida (HAPV3) tinham ganhos de 7,6%, a R$ 18,06. Já as ações da Notredame (GNDI3) registraram alta de 9,45%, a R$ 100,04.
As operadoras de planos de saúde confirmaram negociações, na última sexta-feira, para uma possível fusão, em uma operação de cerca de R$ 100 bilhões e que criaria mais uma gigante no setor, fazendo frente à Rede D’Or.
As ações das das companhias chegaram a subir 20% após a notícia da possível fusão e entraram em leilão na B3 com a divulgação dos fatos relevantes.
ANÁLISE
Em relatório sobre a operação, o BTG Pactual disse que os ativos das duas empresas têm forte complementaridade, com baixo risco de impedimento regulatório pelo Cade devido à baixa sobreposição e pode aumentar o peso no Ibovespa, com uma participação resultante de 2,6% (0,7% da Hapvida da 1,9% do Notre Dame), além de participação de 18%.
Os analistas Samuel Alves e Yan Cesquim também consideram que a sinergia entre as empresas poderá resultar em economia equivalente a 5% das receitas do Notre Dame, algo em torno de R$ 700 milhões antes de impostos, o que corresponderia a 40% das despesas gerais e administrativas anuais da empresa.
Com isso, o banco reiterou a avaliação de compra (buy) e acreditam que a operação será aprovada pelos acionistas majoritários do Notre Dame.
ENTENDA A NEGOCIAÇÃO
A Hapvida apresentou proposta não vinculante à NotreDame para uma potencial combinação dos negócios das companhias, que resultará na consolidação de suas bases acionárias, disse a companhia, em fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na tarde de sexta-feira (8).
O NotreDame disse que avaliará a proposta e que manterá o mercado e seus acionistas informados sobre eventuais desdobramentos.
“Se consumada a combinação de negócios proposta, a companhia permanecerá com suas ações negociadas no Novo Mercado da B3, sendo que os atuais acionistas da companhia e da NotreDame passarão a deter, respectivamente, 53,1% e 46,9% da companhia, após a combinação dos negócios, considerando, para fins da relação de troca (que estará sujeita a ajustes usuais praticados em transações similares), o preço médio ponderado por volume (VWAP, na sigla em inglês) das ações da NotreDame e da companhia na B3 no período de 20 dias de negociação imediatamente anteriores a 21 de dezembro de 2020, acrescido de um prêmio de 10%”, diz o documento.
Segundo a Hapvida, a proposta contempla a expansão do conselho de administração da companhia, que passará a contar com nove membros, sendo dois indicados pelo NotreDame, dois independentes e cinco indicados pelos acionistas da companhia, além da intenção de manutenção do atual CEO da NotreDame em posição estratégica na companhia, após a combinação de negócios.
A companhia acrescenta que pretende oferecer e negociar um pacote atrativo de remuneração com os principais executivos da NotreDame, incluindo incentivos de longo prazo baseados em ações. A conclusão da transação está sujeita à aprovação pelos órgãos de administração e pelos acionistas das duas companhias, entre outras condições.
