São Paulo – A Hapvida assinou um memorando de entendimento vinculante indicando que pretende comprar pelo menos 85,71% do capital votante do Grupo São José, operador de saúde suplementar no Vale do Paraíba, em São Paulo. Sob os termos do acordo, a aquisição pode custar no mínimo R$ 205 milhões e no máximo R$ 400 milhões.
O acordo inicialmente envolveria a compra da operadora de saúde Clínica São José Saúde, da Clínica São José e a aquisição de 56% do capital da Pró-Infância SJC Hospital e Pronto Socorro Pediátrico.
Se a Hapvida chegar a comprar 100% do capital votante do Grupo São José, pagaria R$ 320 milhões, sendo R$ 240 milhões à vista, em dinheiro, na data de fechamento da transação e R$ 80 milhões em compensações futuras ao antigo dono do grupo em determinadas condições. Esta compensação futura (earnout) pode aumentar a R$ 160 milhões a depender das circunstâncias, o que elevaria o preço total a R$ 400 milhões.
Todos esses valores serão proporcionais à participação no capital votante comprada pela Hapvida.
O Grupo São José tem uma carteira de aproximadamente 51 mil beneficiários de planos de saúde – ticket médio consolidado de R$ 241, sendo 74,5% em planos coletivos -, 104 leitos divididos entre dois hospitais (sendo 20 de UTI), uma clínica em São José dos Campos e uma unidade ambulatorial com pronto atendimento em Jacareí.
“O Grupo São José possui estratégia operacional similar à do Hapvida, com alto grau de verticalização em internações hospitalares e consultas realizados na rede própria. A sua região de atuação considera um agrupamento de municípios com cerca de 1,6 milhão de habitantes e cerca de 600 mil beneficiários de planos de saúde”, disse a Hapvida em nota enviada à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Se concluída a transação, a empresa espera aumentar ainda mais sua presença no estado de São Paulo, onde já atua por meio do Grupo São Francisco com uma carteira de cerca de 20 mil beneficiários em planos odontológicos.
“A conclusão da transação está condicionada a determinadas condições precedentes tais como a negociação bem-sucedida dos respectivos instrumentos contratuais de aquisição e suas respectivas formalizações, o que envolve também a condução de maneira satisfatória dos procedimentos de diligência legal, contábil e operacional ainda em curso, bem como à apreciação e aprovação pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade)”, disse a Hapvida.
