São Paulo – O Grupo Soma e a Arezzo&Co que aprovaram, em assembleias extraordinárias realizadas nesta terça-feira (18), a incorporação da primeira pela segunda, nos termos do protocolo e justificação celebrado entre as administrações das companhias em 18 de maio.
A assembleia extraordinária da Arezzo&Co também deliberou acerca da reforma do estatuto social e da alteração da denominação social da Arezzo&Co, que, uma vez consumada a incorporação, passará a ser Azzas 2154 S.A.
Com a implementação da Incorporação, observados os eventuais ajustes previstos no protocolo e justificação, os acionistas do Grupo Soma receberão 0,120446593048 novas ações ordinárias da Arezzo&Co para cada uma ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de emissão do Grupo Soma de sua titularidade, observado que a referida relação de troca poderá estar sujeita a eventuais ajustes, conforme disposto no Protocolo e Justificação.
Eventuais frações de ação de emissão da Arezzo&Co decorrentes da Incorporação serão o agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem alienadas no mercado à vista administrado pela B3 após a consumação da Incorporação e nos termos de aviso aos acionistas da Arezzo&Co a ser oportunamente divulgado.
Com a consumação da Incorporação, o capital social da Arezzo&Co será aumentado no montante de R$ 578.953.615,18, mediante a emissão de 94.520.147 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Arezzo&Co, a serem subscritas por conta e ordem dos acionistas do Grupo Soma na proporção de suas respectivas participações no capital social do grupo Soma na efetivação da Incorporação, e sujeito a eventuais ajustes no número de ações emitidas, nos termos do Protocolo e Justificação.
O saldo remanescente do acervo líquido do Grupo Soma, no valor de R$ 5.210.582.536,62 será destinado à conta de reserva de capital da Arezzo&Co.
A efetivação da Incorporação está condicionada à implementação (ou renúncia, conforme o caso) de determinadas condições suspensivas, conforme previstas no Protocolo e Justificação e no Acordo de Associação e Outras Avenças, celebrado entre acionistas das Companhias para regular os termos e condições aplicáveis à junção dos negócios das Companhias e unificação das respectivas bases acionárias, incluindo a implementação, pelo Grupo Soma, de reorganização preparatória para a operação para evitar qualquer solução de continuidade das operações do Grupo Soma (drop down) e a eleição dos novos membros do conselho de administração da Arezzo&Co, de acordo com as regras previstas no acordo de acionistas a ser celebrado entre os acionistas das companhias signatários do Acordo de Associação.
Os efeitos das deliberações das Assembleias Gerais Extraordinárias das Companhias relativos à Incorporação, incluindo, além da própria Incorporação, a alteração da denominação social da Arezzo&Co, o aumento de capital social da Arezzo&Co e a reforma e consolidação do estatuto da Arezzo&Co, estão sujeitos ao cumprimento (ou renúncia, conforme aplicável) das Condições Suspensivas, a ser verificado e declarado pelos Conselhos de Administração das Companhias e oportunamente divulgados aos acionistas e ao mercado.
Uma vez consumada a Incorporação, o Grupo Soma será extinto e será sucedido, sem solução de continuidade, pela Arezzo&Co, a título universal, em todos os direitos e obrigações, e os acionistas do Grupo Soma passarão a ter participação direta na Arezzo&Co.
Esclarece-se que, nos termos dos artigos 136 e 137 da Lei das S.A., os acionistas da Arezzo&Co não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Incorporação. Da mesma forma, os acionistas do Grupo Soma não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Incorporação, visto que as ações do Grupo Soma preenchem os pressupostos de liquidez e dispersão previstos no art. 137, II, da Lei das S.A.
CRONOGRAMA
Por fim, as companhias apresentaram o cronograma dos principais próximos eventos relacionados à Incorporação, observado que são apresentadas datas tentativas em relação aos eventos que são subordinados, conforme o caso, às deliberações e confirmações aplicáveis pelos Conselhos de Administração das Companhias e às demais providências determinadas nos termos do Protocolo e Justificação:
Até 31/07/2024 – Cumprimento das condições suspensivas (incluindo o drop down do Grupo Soma e a eleição dos novos membros do conselho de administração da Arezzo&Co
31/07/2024 – Realização das reuniões dos conselhos de administração da Arezzo&Co e do Grupo Soma para confirmar cumprimento/renúncia das condições suspensivas; data do fechamento; e último dia de negociação das ações Grupo Soma
01/08/2024 – Início da negociação das ações da Arezzo&Co sob ticker AZZA3
05/08/2024 – Crédito das ações AZZA3 aos acionistas Grupo Soma em decorrência da incorporação.
Arezzo aprova e reforma estatuto da companhia para incluir alterações da incorporação do Soma
A Arezzo&Co informou que, em assembleia extraordinária realizada na noite de ontem (18), foi aprovada a reformado do estatuto da companhia para, entre outras alterações, incluir previsões relativas ao seu Comitê de Auditoria Estatutário. A alteração do estatuto social abrangendo a inclusão do CAE foi aprovada no contexto da incorporação do Grupo de Moda Soma pela Arezzo&Co, também aprovada reunião de ontem.
Nos termos divulgados por meio do Fato Relevante, assim como a Incorporação, a efetividade da alteração do estatuto social, incluindo as previsões relativas ao CAE, está sujeita ao implemento (ou renúncia, conforme aplicável) de determinadas condições suspensivas previstas no âmbito da incorporação, as chamadas “Condições Suspensivas.
Caberá aos Conselhos de Administração da Arezzo&Co e do Grupo Soma declarar o cumprimento (ou renúncia, conforme o caso) das Condições Suspensivas, a eficácia das deliberações pertinentes da AGE e a data de fechamento para implemento da Incorporação e demais matérias relacionadas, incluindo a reforma do estatuto social abrangendo a inclusão do CAE, o que será divulgado oportunamente pelas companhias.
A eleição dos membros do CAE e o regimento interno do CAE serão oportunamente submetidos à deliberação pelo Conselho de Administração da Companhia e informados aos acionistas e mercado.
