São Paulo, 23 de setembro de 2024 – A Santos Brasil, controlada pelo Opportunity, informou que celebrou acordo de venda com o grupo francês CMA-CGM, prevendo a aquisição, pela CMA-CGM, de todas as ações (incluindo ações detidas por meio de GDRs) da Santos Brasil Participações S.A, o que representam 47,55% do capital da companhia, pelo valor de R$ 6,33 bilhões
Segundo o comunicado, após o fechamento, CMA-CGM protocolará pedido de OPA para aquisição de até 100% das ações em circulação da companhia. A OPA será conduzida nos mesmos termos acordados com o Opportunity e em conformidade com os requisitos do Artigo 254-A da Lei das S.A. e do Artigo 37 do Novo Mercado
Na mesma data, a companhia celebrou instrumento particular com a CMA-CGM por meio do qual compromete-se a cumprir determinados covenants, incluindo a condução dos negócios no curso normal até o fechamento da transação, cooperação na obtenção das aprovações regulatórias e apoio com as ações relacionadas ao planejamento e integração.
O preço da aquisição é de R$15,30 por ação, e acarretará múltiplo implícito de 12,2x
EV/EBITDA 2T24 LTM (pré-IFRS), com prêmio implícito de 20,4% sobre o preço de fechamento em 20 de setembro de 2024. O fechamento da transação está sujeito a condições usuais a este tipo de operação, incluindo aprovações da Agência Nacional de Transportes Aquaviários (Antaq) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), e está previsto para ocorrer no primeiro trimestre de 2025.
Por fim, o comunicado ressaltou que, caso o fechamento ocorra até 31 de dezembro de 2024, haverá valor adicional de R$0,50 por ação, e haverá acréscimo de R$0,0023288 por dia corrido entre 1 de janeiro de 2025 e a data de fechamento da transação. Além disso, ocorrera redução de R$1,85160981 por ação após a conclusão da redução de capital de R$1,6 bilhão aprovada em 14 de agosto de 2024.
“Ocorrerão ajustes para quaisquer outras distribuições feitas entre 30 de junho de 2024 até a data de fechamento, exceto pela distribuição anunciada em 7 de agosto de 2024, de R$0,2422268587 por ação, e potencial redução de até R$0,20679 por ação, dependendo da resolução de certos processos administrativos e judiciais envolvendo a companhia”, detalhou a Santos Brasil.
