São Paulo – A Cosan disse que a aquisição de participação de 4,9% na Vale, anunciada hoje, é um novo passo de sua estratégia de alocação de capital e diversificação de portfólio. A transação envolverá financiamento e empréstimo de R$ 21 bilhões com quatro bancos, segundo apresentação enviada à Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
A transação ocorreu por uma subsidiária e por meio de uma combinação de investimentos diretos (equity) e operação de derivativos e a companhia disse que pretende aumentar sua participação acima do percentual já adquirido e buscará imediatamente a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) para tanto.
Até a deliberação, a Cosan estará exposta a uma posição adicional e exclusivamente financeira de 1,6% do capital social da Vale, contratada por operação de derivativo diversa da utilizada para a aquisição, posição essa que poderá ser convertida em participação direta da Vale após autorização do Cade.
Em teleconferência na noite desta sexta-feira para dar mais detalhes sobre a operação, a Cosan classificou a operação como um “ativo único e irreplicável, com exposição à moedas fortes e estrategicamente posicionado onde o Brasil tem vantagem competitiva e comparativa” e está alinhada com os seus “valores ESG” (ambientais, sociais e de governança).
A empresa disse que a estrutura financeira da operação limita riscos financeiros e traz opcionalidades para a companhia.
A aquisição de participação minoritária na Vale inclui 4,9% de participação com direito a voto, com 1,5% de equity direto e 3,4% via instrumentos financeiros derivativos com proteção de downside do preço das ações da mineradora (collar). Além de 1,6% adicionais apenas com direito econômico (segunda estrutura de derivativos também com proteção de downside do preço das ações da Vale, forward e collar).
A operação também contempla a opção de conversão da segunda estrutura de derivativos (com direitos econômicos) em estrutura de derivativos com direito a voto após a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
A empresa submeterá à avaliação do Cade um aumento de participação acima de 5%. Uma vez aprovado, a Cosan terá a opção de converter a segunda operação de derivativos na estrutura com direito a voto.
Caso haja a conversão, a Cosan terá ao final 6,5% de participação em ações ordinárias da Vale, sendo 5% com proteção contra downside da ação da Vale (collar). “Estruturas de derivativos protegem contra downside no preço da ação da Vale e, em contrapartida, limita potencial upside”, disse a Cosan na apresentação.
A transação será financiada por uma combinação de linhas de crédito non-recourse de longo prazo “Collar financing” (derivativos) do JP Morgan e Citi e empréstimo-ponte a ser refinanciado com estrutura de equity com ações preferenciais (não dívida) pelo Bradesco e Itaú.
A Cosan avalia que a estrutura da transação traz opcionalidades e reafirma a tese sobre o ativo, protegendo os interesses de seus acionistas e limitando potenciais perdas através do desmonte das estruturas de derivativos através da venda das ações pertencentes às estruturas (colateral) para os bancos financiadores sem risco de crédito; refinanciamento (alongamento do prazo) das estruturas de derivativo ou pagamento do collar financing, desfazendo da operação de derivativos e ficando exposta à ação da Vale.
A Cosan também disse que não precisará emitir capital para financiar o pagamento do collar financing.
O financiamento da operação será através de linhas de crédito de longo prazo de R$ 8 bilhões em empréstimo ponte refinanciado por operação de equity -ações preferenciais resgatáveis de holdings que possuirão as ações da Raizen e Compass e aproximadamente R$ 13 bilhões, restante da operação, é financiado via estrutura de derivativos em até 5 anos com garantia das ações da própria Vale.
A companhia estima manter a sua alavancagem “em níveis adequados” com várias alternativas de pagamento da estrutura de derivativos.
Inicialmente, haverá incremento na dívida bruta compensado pela inclusão das ações como títulos e valores mobiliários (TVM).
Em um segundo momento, ativo será classificado como investimento patrimonial com aumento da dívida líquida compensado pelo aumento do EBITDA (equivalência patrimonial).
O empréstimo ponte será refinanciado por operação de equity (ações preferenciais) que não afetam endividamento da Cosan.
Entre as alternativas para pagamento do collar financing, a companhia cita dividendos de empresas do portfolio atual e da Vale, liability management via mercado de dívida interno, externo e alongamento das estruturas de derivativos e venda de ativos e participações minoritárias nos próximos anos.
“A Cosan não precisará emitir capital para financiar o pagamento do collar financing e a operação não afeta os planos de investimento das controladas”, destacou.
ESG
Por fim, a Cosan disse que a entrada na Vale ocorre em momento favorável para o seu portfólio, pois combina mix de produtos essenciais na economia e relevantes para a transição energética, que requer consumo de metais altamente intensivo.
