São Paulo, SP – A Petz informou que celebrou memorando de entendimentos não
vinculante (MOU) para a possível combinação de negócios com a Cobasi Comércio de Produtos Básicos e Industrializados S.A.. Hoje, a Cobasi tem uma rede de 234 megalojas distribuídas em 18 estados brasileiros e o Distrito Federal e possui um faturamento bruto próximo de R$ 3,1 bilhões e Ebitda Ajustado IAS17 de R$ 197 milhões (considerando o ano de 2023).
Com a implementação da operação, a companhia combinada terá uma rede de 483 lojas, e
alcançará um faturamento bruto de aproximadamente R$ 6,9 bilhões e um Ebitda Ajustado IAS17 de R$ 464 milhões (considerando o ano de 2023).
A relação de troca entre as companhias foi calculada considerando o preço por ação de R$ 7,10 por ação de emissão da companhia. O MOU prevê que, quando do fechamento da operação, o capital social da sociedade combinada será representado por 50% de acionistas da Companhia e por 50% de acionistas da Cobasi; e uma distribuição em moeda corrente nacional no valor total de R$ 450 milhões para os acionistas da companhia, sujeitos a determinados ajustes.
O MOU estabelece, ainda, princípios gerais que deverão reger a governança da sociedade combinada, e a celebração de um Acordo de Acionistas entre Sergio Zimerman, acionista de referência da companhia, e os acionistas controladores da Cobasi.
Referido Acordo de Acionistas deverá prever, dentre outras matérias, regras para a escolha e eleição de membros para o Conselho de Administração da sociedade combinada; regras para a escolha e nomeação do presidente do Conselho de Administração e dos membros da Diretoria da sociedade combinada, incluindo seu Presidente; regras sobre a transferência de ações pelos signatários do Acordo de Acionistas; e determinados direitos de veto.
A consumação da operação está sujeita à negociação e à celebração dos documentos definitivos, ao cumprimento de determinadas condições precedentes, tais como a aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), e à realização, pela Companhia e pela Cobasi, de diligências legal, operacional, contábil e financeira.
