São Paulo, 10 de outubro de 2024 – Em fato relevante divulgado nesta quinta-feira, a Zamp informa que concluiu, no fim do dia 9 de outubro, a aquisição de determinados bens e direitos que integram as operações das lojas Starbucks no Brasil, por R$ 101,8 milhões, sujeito a ajustes. O fechamento da operação ocorreu após a realização de processo competitivo, de acordo com a Lei 11.101/2005, para a venda dos ativos da Starbucks no Brasil, no âmbito da Recuperação Judicial do Grupo SouthRock, perante o juízo da 1a Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.
A operação compreendeu, dentre outras, as seguintes etapas: (1) a conferência dos Ativos Starbucks Brasil, pelo grupo SouthRock, em recuperação judicial, para uma sociedade constituída especificamente para este fim, denominada Café Pacífico; (2) a celebração, com a Starbucks Corporation, na qualidade de titular da marca Starbucks, de contratos autorizando a Zamp, a companhia e/ou suas afiliadas a explorar a marca e desenvolver as operações Starbucks no território brasileiro; e a aquisição, pela Zamp, da totalidade das ações de emissão da Café Pacífico, de forma que a companhia passou a ser, indiretamente, titular de 100% dos ativos da Starbucks Brasil.
Conforme divulgado no Fato Relevante de 6 de junho, o preço base acordado para a aquisição dos Ativos Starbucks Brasil era de R$ 120 milhões, o qual estava sujeito a ajustes para refletir, dentre outros, a quantidade de lojas efetivamente adquirida, bem como a dívida líquida e o nível dos estoques na data do fechamento. Considerando a quantidade de lojas efetivamente transferidas para a Café Pacífico, o preço de aquisição passou a ser de R$101,8 milhões, o qual ainda será ajustado para refletir o nível dos estoques e a dívida líquida da Café Pacífico na data de fechamento (assumindo, como referência, um valor de estoques de R$ 14,3 milhões e dívida líquida igual a zero), bem como os valores efetivamente pagos a terceiros no âmbito da operação contratada.
A Zamp informa que ainda não é possível determinar se o preço de compra atingirá os critérios previstos no art. 256 da Lei nº 6.404/76 e, uma vez finalizados os cálculos do ajuste de preço, informará seus acionistas e o mercado a respeito da eventual necessidade de deliberação da assembleia geral para ratificar a operação.
Nova Country Manager da Starbucks no Brasil
A companhia também comunica a contratação de Mariane Wiederkehr Grechinski para o cargo de diretora vice-presidente da Zamp e Country Manager da Starbucks no Brasil.
“Mariane é graduada em Comunicação Social e possui MBA Executivo pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Ela também concluiu o Stanford Executive Program em 2019 e o programa de Liderança Executiva da Harvard Business School. Ao longo de sua trajetória profissional, ocupou posições de destaque em organizações renomadas, como Multiplan e BrMalls. Nos últimos anos, atuou como CEO da GuardeAqui Self Storage e exerceu funções como Conselheira de Administração e Consultiva nas empresas Alphaville Urbanismo, Estapar e Infotec Brasil”, informa a Zamp, em fato relevante.
Cynara Escobar – cynara.escobar@cma.com.br (Safras News)
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